這個公司開外掛：對賭失敗 股價卻暴漲35倍

一家產品進入非物質遺產名錄的企業，因為對賭的失敗，轉讓了大部分的股權，但卻因此股價暴漲35倍，是福還是禍？

這家公司名字叫宏濟堂（838658）。

宏濟堂創立于清光緒三十三年(1907年)，創始人樂鏡宇是我國著名的中藥學專家，北京同仁堂十二世傳人。宏濟堂中醫藥文化被列入山東省非物質文化遺產名錄。

數十年前，宏濟堂因治好京劇大師梅蘭芳的天籟之嗓而名揚天下；數十年后，再次因為對賭失敗而走到公眾的聚光燈下。

事實上，宏濟堂并不差錢。宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續增長。

但為何會在此時進行股票發行，擬募資2.8億元用于償還銀行貸款呢？好奇的富姐忍不住想要扒一扒這家公司。

一上新三板就開掛，股價暴漲35倍

山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（簡稱“宏濟堂”）成立于1999年3月，是我國知名的中藥制藥企業集團，位居中國中藥工業企業50強。

力諾集團股份有限公司（下稱力諾集團）是公司控股股東。公開信息顯示，力諾集團主要經營太陽能熱水器、集熱器、太陽能光熱產品、光伏產品的制造，是中國制造業500強企業。

今年9月14日，宏濟堂正式掛牌新三板。10月7日發布股票發行方案，公告稱將以每股不低于35.80元的價格，擬募資2.8億，募集金額位列新三板當日定增預案榜首。

看到這則公告，富姐有兩個疑慮，一是每股價格不低于35.80元；二是募集資金的用途。

據其公開轉讓說明書上顯示，宏濟堂新掛牌之時的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟堂僅僅用了不到兩個月的時間。

再來看看宏濟堂掛牌后的交易量，簡直讓富姐的小伙伴們都驚呆了。

據choice上的交易信息顯示，宏濟堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當天，在協議轉讓下，宏濟堂以4.31元的均價成交了2300萬股，成交金額達9913萬元。當日換手率超過10%。

此后，宏濟堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價突然漲至35元/股，成交金額達1.05億元。接著以同樣的股價，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟堂三次榮登新三板成交榜榜首。

短短兩個月內，宏濟堂的交易量共計高達9.25億元，此后至今，宏濟堂卻再無交易量。

股價暴漲的代價，是對賭8.5億的失敗

宏濟堂如此怪異的成交量和時間點，富姐怎么可能不深扒一下其背后的原因？

根據股轉系統信息顯示，9月28日-10月27日，宏濟堂共發了7次股權變動報告書，大股東力諾集團短期內四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。

10月27日最后一次股權變動報告書顯示，長城國泰(舟山)產業并購重組基金合伙企業(有限合伙)增持宏濟堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟堂的第二大股東。

據富姐調查發現，宏濟堂大股東力諾集團2016年4月份與北京長城民星城鎮化建設投資基金(有限合伙)(以下簡稱“民星基金”)簽下對賭協議。

民星基金向力諾集團提供8.5億元委托貸款，同時享有將部分債權以35元/股的價格轉為宏濟堂未質押股票的權利，轉股數量不超過2360萬股，合計不超過8.26億元。

而最后成為宏濟堂第二大股東的長城國泰(舟山)產業并購重組基金合伙企業(有限合伙)，則是民星基金的關聯方。以此看來，想必此次對賭已經失敗，而如此火熱的交易背后，其實只是委貸對賭協議中債轉股條款被執行所致。

而對于宏濟堂大股東的對賭而言，轉股僅是“萬里長征”的第一步，轉股后宏濟堂及其大股東依然面對規定時間上市、財務業績等對賭約定。

宏濟堂不差錢，卻要募資還銀行貸款

對賭失敗之后，除了面臨股權變更的境地之外，宏濟堂其實是賺了。

宏濟堂以麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發、生產與銷售為主營業務。

據悉，宏濟堂的實際控制人高元坤，其實也是力諾集團的實控人。而根據choice上的交易信息顯示，9月28日宏濟堂的交易異常，股份買賣雙方均為公司實際控制人控制的公司。

富姐發現，宏濟堂掛牌后，兩個月期間，通過協議轉讓的交易操作，其總股本并未發生變動，但其每股價格從1元漲至35元，如此算來，宏濟堂的市值漲了35倍。

對賭雙方執行債轉股權利的背后，是因為投資方看好標的公司前景以獲得更加“長遠”的收益。資料顯示，自2013年以來，宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續增長。

根據其年報數據顯示，宏濟堂2015 年度實現營業收入約4.18億元，同比增長 60.64%，凈利潤為2.21億元，同比增長 122.44%。

而宏濟堂卻擬募資2.8億元，其中 1.19 億元用于補充公司流動資金，1.61億元用于償還銀行貸款。

截至 2016 年 9 月 30 日，宏濟堂短期借款余額為 1.49億元，長期借款余額9336.75 萬元，2016 年 1-9 月財務費用為 2067.18 萬元。

如果宏濟堂繼續通過銀行融資方式補充流動資金將造成公司財務費用進一步增加。但在其股價提升之時進行定增，使用部分募集資金償還銀行借款也不失為一種好方式。

起碼將有效降低公司資產負債率，降低公司財務費用，改善公司資本結構，提升經營效益，可以使公司保持良好快速的發展狀態。