新三板再演“蛇吞象” 凈資產1500萬 28億收購納斯達克公司

新三板市場上蛇吞象的故事還在繼續上演。去年，百合網以白菜價收購行業老大世紀佳緣引發廣泛關注。近日，更令人吃驚的是，一家凈資產僅1511.5萬的新三板企業吞掉了一家納斯達克企業——這家新三板企業就是喜樂航（837676）。

長商新三板記者發現，新三板海外買買買正呈現出愈演愈烈之勢。2015年新三板發生跨境并購案例15起，總金額達3.47億；而2016年新三板就已發生5312起并購案，其中海外并購79起，占比1.49%。28億！新三板最大海外收購案誕生

11月9日，海航集團旗下的喜樂航擬用28.06億杠桿收購一家納斯達克公司——GEE（美國全球鷹娛樂有限公司）34.9%股權，交易完成后將成為GEE的單一最大股東。

據介紹，交易將分兩階段完成。第一階段，喜樂航將以認購新股方式對GEE持股9.9%，隨后通過認購新股和受讓老股增持至34.9%。

公開資料顯示，喜樂航是海航集團旗下進行天地互聯網技術開發和客艙生態平臺運營的科技公司，GEE是全球第三大天地互聯解決方案供應商、全球第一大客艙娛樂內容分發和供應商以及全球第一大海上衛星通信運營商。未來雙方還將成立中國合資企業，提供天地互聯和客艙娛樂服務。

根據Wind數據統計顯示，這是新三板上市企業首次投資美股企業，是迄今新三板企業海外投資最大交易。喜樂航董事長孫奇杰表示：“這次投資將拉開喜樂航與國內競爭對手的差距，推動國內航空互聯網市場的快速發展，也讓GEE可以挑戰全球第一大天地互聯和客艙娛樂供應商寶座。”

長商新三板記者發現，截至2016年6月30日，喜樂航的凈資產僅為1511.5萬元，賬上現金也僅有98.23萬元。但是此次收購喜樂航卻將全部以現金支付，這與收購所需的28.06億元相差甚遠。

10月30日喜樂航發布重大資產重組股票暫停轉讓公告，公司于11月1日起股票暫停轉讓， 隨后在11月1日，公司發布一項關聯交易事項公告，為滿足公司業務發展及生產經營的正常需要，擬向海航集團及其關聯公司借款不超過7000萬元。

喜樂航在預案中坦言，本次對GEE的收購資金將由債務融資及商業銀行借款的方式募集。有海航集團“撐腰”，喜樂航的收購資金應該不用擔心。 截至今年7月，海航集團的全球資產已經超過910億美元。而喜樂航此次對GEE的收購也將助力海航集團打通現有的海外機隊、機場地面服務等資源，實現產品覆蓋。在未來兩年喜樂航將投資10億改裝海航100架飛機，提供機上WiFi服務。

一位業內人士告訴長商新三板記者，現在航企都在挖掘新的盈利點，客艙互聯被普遍看好。但在國內改裝航企中，GEE在國內改裝的飛機并不太多。喜樂航作為中國“航空互聯網第一股”，這樣的地位自然會受到了資本的追捧。航空互聯網作為新興行業，值得看好。

新三板境外并購潮來襲

新三板一直被標榜為國內的納斯達克。從去年開始，新三板企業海外并購就逐漸增多。 數據顯示，2015年新三板發生跨境并購案例15起，總金額達3.47億；2016年新三板上共發生5312起并購案，海外并購79起，占比1.49%。其中有10起海外并購案已經實施完成，5起正在實施中。 2016年以來，新三板公司海外投資的數量在快速增長。從數據圖中，可以看出新三板海外投資次數2016年激增。今年前6個月為31例，總金額達18.94億元，是去年全年并購金額的5倍多。

2015年11月，匯量科技（834299.OC）作為移動數字營銷廣告平臺掛牌新三板。今年2月份，公司以不超過2500萬美元對價收購了全球移動原生廣告平臺NativeX；之后又以1172萬美元收購歐洲移動游戲數據分析公司GameAnalytics 90.01%的股權。兩次收購金額總計超過22億元。

除此之外，今年9月健耕醫藥（833092.OC）公布了針對英國上市公司的重大資產重組。擬現金收購英國上市公司LSI100%股權，每股價格4.08美元，交易總價不超過8780萬美元，約合人民幣5.8億元。不過遺憾的是，健耕醫藥于11月9日正式退出新三板市場。

A股上市公司仍是跨境并購主角

今年9月，商務部發布的數據顯示，2015年中國企業共實施對外投資并購579起，實際交易金額544.4億美元。今年前8個月，中國企業海外并購延續了快速增長的勢頭，并購項目486個，實際交易金額617億美元，已經超過去年全年的并購規模。 美國中國總商會會長、中國銀行美國地區行長徐辰11月6日也表示，中國企業的海外并購連續數年增長，目前中國已成為全球跨境并購最大收購國，其主要動力是中國國內日益增長的市場需求。

中國新三板投資聯盟集團創始合伙人、上海金融信息服務有限公司董事長許小恒在接受長商新三板記者采訪時表示，目前海外并購火爆主要是針對國內A股上市公司，他們是并購的絕對主角。目前新三板企業體量還是很小，融資規模、能力、渠道等和A股還不能分庭抗禮，和動輒十幾億甚至幾十億的A股跨境并購也不能比。新三板在融資工具、渠道的多樣化及國際大投行的支持力度方面還很薄弱，所以新三板掛牌企業跨境并購還不多，但相比較去年算是突飛猛進了，而且這將是未來趨勢。

業內人士表示，新三板企業參與跨境并購總體規模卻不大，主要原因是融資困境。目前而言，新三板并購主要有上市企業并購、海外并購及內部并購三種方式，雖然目前境外并購還不是主流，但隨著企業國際化要求及與全球接軌的發展趨勢，跨境并購將在新三板越來越多。

許小恒認為，新三板海外并購趨勢已初見端倪。一是國際國內的企業估值差異很大，這是中概股拆除VIE回歸國內資本市場，特別是新三板成為逐鹿主戰場的主要原因，也是新三板的機會。二是新三板的定位是高成長創新型企業，技術進步或產業升級將會促使優秀的新三板企業擺脫內涵式增長，根據自己產業鏈布局會找些上下游具有協同性企業尋求外延式拓展，對海外并購很可能就是一個重要驅動力。

愈演愈烈的海外并購，也引起了監管部門的密切關注。外匯局資本項目管理司司長郭松在9月舉行的外匯管理政策新聞發布會上表示，“現在企業"走出去"增長速度有點快，對外匯供求肯定產生影響。我們支持真實合理的海外并購，也希望是那些有能力、有條件的企業去做并購，而不是為了面子或者政績，去進行"蛇吞象"大規模并購行為。”

許小恒認為，新三板境外并購風險還是比較大的，特別是融資規模、能力、渠道都是比較大的問題。而且在估值上，由于新三板不像A股企業有著相對公允的定價，新三板企業是讓市場判斷企業價值，在目前海外并購市場不健全的情況下，利益分配上的博弈更容易形成拉鋸戰，所以最后可能會達不到預期目標。

許小恒建議，新三板企業一是不要為了并購而并購，一定要找到產業鏈上需要協同的行業開展積極健康的并購；二是建立公允價值體系，成立并購產業基金，積極拓寬融資渠道，養精蓄銳。三是循序漸進，先從基礎層到創新層，先內部并購而后再外部尋求機會海外并購。以業務協同、產業鏈布局等合理并購重組需求為主的并購，將會是未來健康的并購方向。