中匯影視隱瞞對賭 三七互娛舊標的再遇挫

11月14日，股轉系統的一紙決定曝光了中匯影視（836006.OC）隱瞞業績對賭條款的真相。

當天，股轉系統在官網發布了對中匯影視及相關責任主體采取自律監管措施的決定。緣起今年2月公司在股票發行方案中沒有及時披露相關業績對賭的情況。

今年1月，公司剛在新三板掛牌不久，便籌劃了上述定增事項。不過，這次定增是由債轉股實施而來。由唯一的認購對象蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合伙）（松禾投資）以其持有的6000萬元對公司的債權，轉化為了持有公司491.8萬股的股份。此次定增沒有涉及到現金。

廣證恒生首席研究官袁季表示，實際操作中，部分對賭由于投融資雙方在簽訂對賭協議時沒有對企業未來發展做出合理預期，對賭協議的業績壓力可能促使企業執行更加冒險的經營策略，從而把企業推向經營困境。

11月16日下午，中匯影視發布公告，確認已收到股轉系統自律監管決定文件，并稱公司將按照股轉系統的要求，在五個轉讓日內提交書面承諾。

隱瞞業績對賭條款

此前，中匯影視于今年3月份正式掛牌新三板，上述定增融資于5月份實施完成。定增后公司總股本為5868.85萬股，松禾投資持股占比為8.38%。

資料表明，孫莉莉曾任同洲電子（002052.SZ）副董事長；公司總經理侯小強為原盛大文學CEO，并參與組建了中匯影視，成為公司第二大股東。

根據股轉系統當天披露的文件表明，今年2月份中匯影視發行股票時，公司實際控制人兼董事長孫莉莉，與認購對象松禾投資簽下了對賭協議，即股票發行實施完成后，如果掛牌公司2015年度凈利潤低于3000萬元，松禾投資有權要求孫莉莉或孫莉莉指定的機構回購不少于85%的目標股權。

而上述協議簽署后，孫莉莉未告知中匯影視，導致公司在股票發行備案文件和相關信息披露文件中均未提及上述回購安排。

今年5月，中匯影視收到松禾投資關于執行上述回購協議的通知后，已知曉本次股票發行存在回購安排，但公司仍未履行相關信息披露義務。

對此，股轉系統認為，孫莉莉和中匯影視的行為違反了《股轉系統股票發行細則（試行）》。

當天，21世紀經濟報道記者未能聯系到中匯影視相關人士對此給予置評。而從中匯影視此前披露的2015年年報來看，報告期內，中匯影視實現營業收入6717.72萬元，比上年同期增長131.03%；毛利率為57.83%，較上期提高12.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤為1443.12萬元，比上年同期增長262.23%。

盡管如此，相較公司與松禾投資對賭的3000萬元凈利潤目標相比，公司尚沒有完成一半的業績任務。

借道A股上市擱淺

此外，中匯影視今年原計劃借道A股上市的計劃也宣告擱淺。10月13日，為確保重組順利實施，三七互娛（002555.SZ）調整了重大資產重組方案，將原作價12億元的中匯影視收購計劃從中剔除。

根據調整后的重大資產重組方案，中匯影視100%股權不再作為收購標的。同時，公司配套募集資金上限由12.17億元調減為5.11億元。

當天，中匯影視也發布公告稱，由于公司所處行業市場環境發生變化并存在一定不確定性，產品策略或需做出一定調整，經交易各方審慎研究，判斷此交易時點并非收購的最佳時點，因此決定終止本次重大事項。

若按照原來的重組預案，中匯影視截至評估基準日的凈資產為17880.61萬元，評估值為120263.77萬元，評估增值率高達583.18%，對應的交易市凈率為6.73倍。

如果借道A股上市計劃得以順利成行的話，中匯影視股東即可分享到資本市場的高溢價。

相比掛牌前一年，松禾投資在向中匯影視提供6000萬元借款的時候，已與中匯影視實際控制人孫莉莉和侯小強等重要股東簽訂了債轉股投資協議書。彼時，約定松禾投資有權將這筆借款在借款期限內全部或部分轉為對中匯影視的投資，以6.56億元的估值計算對中匯影視占股比例。兩相對比，掛牌后公司估值已快速提升逾八成，高達83.32%。

11月16日，一家影視投資機構人士稱，今年以來，受監管從嚴影響，多家影視公司并購計劃已黃。在該人士看來，主要是監管層對影視標的資產的持續盈利能力抱有懷疑。

此前，樂視影業就因為業績對賭無法達標，其注入樂視網（300104.SZ）計劃宣告延期一年。更早前，因同樣原因，萬達院線（002739.SZ）重組已宣布中止。

同樣，從中匯影視業績表現來看，亦波動劇烈。據三七互娛原重組預案顯示，報告期內，中匯影視2014年、 2015年、2016年1-4月的凈利潤分別為398.40萬元、1381.90萬元、-136.80萬元，相關交易對方承諾中匯影視2016年、2017年、2018年和2019年經審計后的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元和1.70億元?？梢?，中匯影視在并購前后的業績跨度相當大。

截至今年上半年，中匯影視凈尚虧損594.22萬元，按照業績承諾，其如何兌現全年3000 萬元的凈利潤還是個問題。