股轉系統問計券商： 三板公司IPO障礙幾何？

今年以來，跨市場套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關政策仍需協調銜接。

21世紀經濟報道記者獨家了解到，近期股轉系統已向部分券商保薦團隊發出調查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業數量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A股市場的制度銜接正面臨考驗。

“這些問題很多都屬于證券法領域的基本問題，似不應以該層面的問題詢問保薦人。我判斷不排除是股轉系統在收集券商意見，以為決策層提供政策依據。”滬上某擬IPO新三板企業董秘張銳（化名）表示。

問計保薦券商

公開數據顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業正在處于IPO進程中，其中61家已經向證監會申報了IPO材料并獲受理，4家處于IPO審核反饋階段，1家企業已過會待發。

迅速增加的新三板擬IPO企業，正在為市場之間的制度銜接提出更高要求。

21世紀經濟報道近期獲得的一份調查問卷顯示，相關問題已經形成了一份清單，股轉系統正在問計券商保薦團隊。

在“掛牌公司申請IPO存在的制度銜接障礙”問題中，股轉系統有關部門重點列舉了“擬申報公司的契約型基金、資管計劃和信托計劃股東的問題，因公開交易股東人數超過200人的問題，國有做市商將部分股份劃轉社保的問題”，并發問“針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體、市場發展有怎樣的影響？”

該問卷還提出“是否存在因新三板與IPO準入標準、披露要求不同或中介機構自身核查標準差異而形成的IPO障礙問題（如主營業務要求、財務信息披露、行業準入政策，等等）；針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？”

而對于股轉系統的自律監管措施，也被列入可能的影響IPO因素當中，股轉系統有關部門并未在問卷中予以明確，最終結論仍需券商保薦團隊回答：

“掛牌期間是否被采取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發現違規行為從而被采取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無影響。”

“我認為這些問題中，如股東人數超過200人已經不算有爭議，是比較基本的資本市場問題?？傮w感覺是在‘收集民意’以供決策層參考。” 張銳指出。

轉板話題再升溫

問卷提出的時點尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經理金立揚在深圳舉行的第十八屆高交會的“十三五規劃及供給側改革”主題論壇上透露，深交所近期將深化創業板改革，其中包括將著重推動新三板向創業板轉板。

他說，創業板啟動已經七年，目前發展速度不夠快，包容力度不夠高，對成長早期的企業支持不夠，面臨著深化改革的要求。深交所將優化創業板上市條件，更好幫助早期和起源企業，并推動新三板向創業板轉板。

而在此前的10月10日，國務院公布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，該意見指出，要通過積極發展股權融資的方式降低企業杠桿率，其中強調“加快完善全國中小企業股份轉讓系統，研究全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板創業板的相關制度”。

此外，近日流傳的股轉系統人事變動中，相關人員的履歷亦使外界推斷證券市場發行制度改革可能正在醞釀中。

值得注意的是，今年以來外界較為關注擬IPO新三板公司的“三類股東”（契約型基金、資管計劃和信托計劃）問題在此次問卷中。該問題仍需實例檢驗，而相關結果尚未得到確認。

從監管依據來看，三類股東不應成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據2013年證監會《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（54號文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權基金、資管計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

目前，市場仍在關注處于IPO審核反饋階段新三板公司以上問題的處理情況，其中最早申報（2015年11月4日遞交IPO申報稿）材料的海容冷鏈（830822），其第十大股東為國壽安?；?銀河證券-國泰安保-國保新三板2號資產管理計劃，截至2016年11月16日仍處于在審中狀態。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業的上市進程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計劃的族興新材（830854），在今年10月13日披露審核狀態為“中止審查”，同期海納生物（831171）中止審核。目前，絕大多數新三板擬IPO企業仍處于輔導階段，其中僅有嘉達早教（430518）宣布中止上市輔導，恒信璽利（832737）、廣廈環能（833747）宣布終止上市輔導。