股轉系統日發六函 “回頭看”核查發酵

進入11月以來，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）密集發布了24次自律監管措施，而11月29日，全國股轉系統更是一次性連續發布了6次針對2家掛牌公司，4家中介機構的自律監管函。

“有興趣可以對比下這兩年全國股轉系統自律監管內容以及頻率的變化，可以發現今年下半年以來監管涉及的面越來越細，而監管的頻率也越來越高。”11月30日，中信證券一位區域投行部的人士對記者表示。

處罰溯源“掛牌前”

根據21世紀經濟報道記者了解，11月29日“涉事”的三家公司（其中一家為中介機構收到自律監管函）中有兩家公司是因為掛牌前的信息披露問題被全國股轉系統出具監管警示函。

首先是捷佳偉創（833708.OC），該公司2015年10月16日掛牌新三板。根據全國股轉系統披露的自律監管函，捷佳偉創在申請掛牌過程中存在信披違規事實。

2007年6月至2008年3月期間，捷佳偉創的前身捷佳有限的名義股東曹克勤、吳奇代實際股東伍波、張勇分別持有12.5%的股權；2008年3月至2010年12月，捷佳有限的名義股東李果山代實際股東蔣柳健、余仲、左國軍、伍波和張勇總計持有12%的股權。

而之所以被全國股轉系統處罰是因為前述股權代持事項，公司在掛牌以后才補充披露出來，違反相關規定，股轉要求公司及其董事長蔣柳健等相關責任主體提交書面承諾。

另外一家世博演藝（834191.OC）在2015年11月18日掛牌新三板。世博演藝在申請掛牌過程中也存在信披違規事實。

世博演藝以2015年4月30日為股改和申報基準日，7月23日完成股改取得股份公司營業執照，隨后申報至股轉，并于2015年10月16日取得同意掛牌的函。但公司在2015年5月4日至2015年12月9日期間，利用閑余資金800萬元投資股票，但公司未對該事項進行單獨信披。違反相關規定，故股轉要求世博演藝及其董事長劉衛東、信披負責人梁麗敏提交書面承諾。

事實上，記者了解到，近期全國股轉系統頻繁出具的自律監管函與數月前的一輪核查行動有一定關聯。

今年8月中旬，全國股轉系統在向各家主辦券商下發了《關于落實“兩個加強、兩個遏制”回頭看自查工作的通知》（下稱“《通知》”）。

“此次自查的全面性體現在自查對象，自查重點以及延伸部分。我覺得應該是新三板擴容之后要求核查最全面的一次了。”北京地區一家大型上市券商投行部人士8月19日曾對記者講到。

首先是，資金占用、金融類企業掛牌融資、回溯此前掛牌工作中涉及的掛牌公司、主辦券商、會計師事務所等；其次是，2015年以來暴露出的違法違規、不規范問題以及風險事件所涉及的相關市場主體；除此之外，還有落實新三板投資者適當性管理制度涉及的相關市場主體。

律所、會所入監管視野

“這次回溯到企業掛牌前的違規事實還是比較出乎意料，近一段時間我們的認知是新上項目在審核階段會比較細也比較嚴，而去年做的時候審核比較寬松。事實上監管思路的不一樣讓中介機構和掛牌企業都需要一定的時間來適應，但以現在的監管要求對比去年的項目，相信有問題的項目不止目前被處罰的這些。”11月30日，一位海通證券新三板與結構融資部人士對記者表示。

而近期國信證券場外市場部總經理魯先德接受記者采訪時也表示：“本來今年的基調就是抓監管，近期監管頻出則是出于股轉系統監管的需要。”

事實上，29日股轉系統自律監管函六連發還有一項事實值得注意。這便是，除主辦券商之外，以會計師事務所和律師事務所為代表的中介機構進入監管處罰視野。

此次自律監管處罰中，捷佳偉創的服務律所北京市康達律師事務所被全國股轉系統認定為未能充分勤勉履行盡職調查職責，對捷佳偉創歷史上是否存在股權代持的事實在掛牌前后出具相反核查意見并要求提交書面承諾。

此外，因未按規定對國林環保董事和高管人員超過公司法規定超過25%的限額轉讓其所持股份事項發表專項審核意見，其推薦掛牌律所北京市海潤律師事務所收到處罰決定書。

值得注意的是，這也是2014年3月14日全國股轉系統引入自律監管處罰以來首次有兩家律所在同一天被出具自律監管函。

在此之前，絕大多數的自律監管對象是掛牌公司和主辦券商，以律師事務所和會計師事務所為代表的中介機構鮮有被處罰的經歷。記者統計近3年以來的數據顯示，律師事務所和會計師事務所合計僅有8次被罰。