美貝爾要來新三板 兩次增資均有對賭

新三板醫療美容行業再添新丁，繼麗都整形、永成醫美之后，美貝爾醫療美容集團股份有限公司（以下簡稱：美貝爾）正式進軍新三板。

美貝爾是一家以外科整形美容、微整形等非手術美容服務為主的醫療美容連鎖企業。曾有兩次增資，均有對賭。

剛擺脫虧損局面 受累龐大的廣告宣傳費用

這家申請掛牌的公司剛剛擺脫了虧損局面。美貝爾在2014年度、2015年度、2016年1-7月分別營收2884.63萬元、1.05億元、1.32億元，雖然營業收入增長幅度較大，但是美貝爾在2014年度和2015年度均虧損，利潤分別為-1398.46萬元、-8.26萬元。

美貝爾將它的虧損歸咎于其下屬醫療美容機構或門診部開業年限較短、廣告宣傳費用支出較大。

據了解，美貝爾自2012年7月成立以來，始終為連鎖化經營，短短三年時間內，美貝爾通過設立和收購等方式，現已擁有11家整形美容分支機構，成立時間均在2012年和2016年之間。開業平均年限不超過3年，客戶積累的群體數量相對有限，尚未形成強勢的客源集聚效應。

由于現有整形美容機構的競爭意識、競爭能力和廣告投放都在持續加強。廣告宣傳費用方面，美貝爾2014年度、2015年度、2016年1-7月分別為1592.07萬元、3090.37萬元、2238.52萬元。2015年度廣告宣傳費較2014年增長94.11%，2016年1-7月廣告宣傳費年化后較2015年增長24.18%，廣告宣傳費等期間費用支出較大。

公告表示，美貝爾廣告宣傳費用與營業收入的比例分別為55.19%、30.06%和16.99%，廣告宣傳費用占營業收入的比重逐年下降。

其實，在醫療美容行業龐大的廣告宣傳費用并非個例，醫美很多機構深陷營銷陷阱，60%-70%的利潤落入廣告商口袋，獲客成本高達4000元/人。

曾和兩批投資人簽業績對賭協議

于2016年11月提交申請掛牌資料的美貝爾，曾在2015年12月引入投資者徐琰和名城創投并分別簽訂兩份業績對賭協議。

據了解，2015年12月，徐琰以2200萬元認繳董事長林長青、監事會主席蔡金海分別持有的7.2%、0.8%股權；用以新增注冊資本713.27萬元。

徐琰與林長青、蔡金海簽訂《對賭協議》，林長青、蔡金海承諾美貝爾2016年度、2017年度、2018年度審計稅后平均凈利潤達到至少2816萬元；若審計稅后平均凈利潤低于承諾凈利潤，徐琰將有權要求林長青、蔡金海向其支付現金以實現估值調整。

林長青、蔡金海并將為此估值調整提供個人擔保。徐琰也相應承諾若這3年審計稅后平均凈利潤超過承諾凈利潤2816萬元，徐琰將向林長青、蔡金海進行相應業績獎勵。

2015年12月，名城創投以1000萬元認繳美貝爾新增注冊資本281.15萬元，與此同時，名城創投與林長青簽訂業績對賭，承諾若出現連續兩年出現業績虧損、違規占用資金等情形，名城創投將有權要求林長青回（收）購名城創投持有的美貝爾全部或部分股權以實現投資退出。

上述若任一情形出現，林長青應在收到書面回（收）購要求在30日內履行完畢回（收）購義務。林長青應足額支付價款，如不能足額支付的，應從其后續從事所有經營、提供顧問或服務等活動中所獲得的收入優先獲得，直至名城創投足額全部收回。

并且雙方另附條件約定，若美貝爾在新三板掛牌，名城創投按市場價格在新三板退出后約定，若名城創投所取得的轉讓價低于林長青承諾的，則林長青可按協議在股權轉讓價款后30日內向名城創投補償差額。差額補償后，林長青不再承擔該部分股權回（收）購義務，但仍繼續對其剩余股權承擔回（收）購義務；當名城創投所持全部股權全部轉讓后，林長青不再對其承擔相應回（收）購義務。