隔山打牛，這家PE玩的溜

12月8日，筆名為饒叫獸的作者發文《跟著資本高手學運作之“無中生有”》探討了新三板公司東方略（430187）的阿波羅計劃。

阿波羅計劃幕后的操盤手是醫藥行業知名投行東方高圣，這絕對是一位精通資本運作的老司機。2015年底，公司為國內200多家企業成功提供過企業并購、借殼上市、私募融資等財務顧問服務，積累了豐富的操盤經驗，足跡踏遍A股。

伴隨不少知名VC/PE涌進新三板，東方高圣也想在新三板大有作為，它的處女秀就這樣開始了（精簡步驟如下）：

第一步，2015年7月—2016年1月，借殼新三板公司全有時代，創造項目運作平臺。

第二步，2016年1月—2016年2月，改造平臺。先是全有時代更名為東方略；其次營業范圍增加醫藥內容，為后面股權投資鋪路；接著披露30億人民幣的定增計劃；最后推出國內企業醫藥創新的全新模式，即阿波羅計劃。

第三步，用饒叫獸的話說，東方高圣這一步棋是為營造資源環境，助力完成募資，目前尚在進行中。

東方高圣操盤東方略的精彩故事這里不具體展開，但它的后續故事還沒完。

首先，東方高圣的核心業務是并購／出售／融資顧問、并購基金、跨境并購等，是一家私募股權投資機構。去年12月，監管層叫停了私募機構掛牌新三板的業務，包括天星資本在內的多家機構受到影響。由于政策限制，東方高圣并非以主體身份注入東方略，而是由公司的兩個員工以自然人身份（董興佐、劉景華）接下全有時代控股股權。靈活操作，讓東方高圣順利跨過政策紅線。

東方略前身全有時代是一家冷軋設備及冷軋精整設備的設計研發和生產制造商，2015年虧損771萬元。2016年中報顯示原有業務大幅縮水，僅有拉絲機業務帶來132萬元。這樣一家公司，東方高圣要如何讓它起死回生呢？

答案其實并不復雜，項目收購。

2016年4月29日董事會決議，通過《關于與開曼維瑅璦生物研究院簽訂股權轉讓意向書的議案》。維瑅璦生物研究院是橫跨中美的生物免疫治療技術的平臺，在中國大陸已經建成全資的GMP生產線和臨床前研發中心。擁有哈佛大學授權包括中國在內的全球獨占使用的一套治療性疫苗專利。

2016年9月23日披露的修訂后的股票發行方案，資金使用新增兩個投資項目，一個是免疫技術，預計投資1億人民幣。另一個是宮頸癌疫苗項目，公司預計購買宮頸癌疫苗中國區獨家專利授權所需資金 1500 萬美元，投資宮頸癌疫苗藥品公司股權款項所需資金約 3500 萬美元。

前面我們提到東方略有增加了醫藥內容的營業范圍，具體是生物醫藥領域新藥的研發、專利技術的引進與輸出、生產和銷售。我們可以發現，東方略并沒有進行實質性的研發、生產和銷售工作，而是巧借資本大舉進行股權收購，試圖獲得股權投資帶來的增值收益和新藥許可壟斷收益?？梢?，投行本色發揮的淋漓盡致。

這邊廂三板私募機構監管趨嚴，日子過得越來越擰巴。按照股轉今年5月下發的《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，間稱“八項規定”，在管理費和報酬之和占比、持續運營時間、管理規模等方面做出了規定，多家掛牌PE受較大影響。那邊廂，東方高圣借殼的東方略并不適用這個規定，好不安逸。

但是，步步為營的東方略還是在11月24日收到了股轉的問詢函，涉及三個方面：

第一、關于股票發行定價。請東方略詳細說明本次發行的定價依據，量化分析發行價格的確定過程。

第二、關于實控人的情況。請東方略詳細說明今年以來的股權轉讓、實際控制人變更等收購情況，說明董興佐、劉景華在本次發行前是否為公司的實際控制人，是否存在股權代持情況。

第三、關于本次發行特有風險。根據公司2016年半年度報告，2016年半年度報告期期末凈資產為-5,092,263.30元，半年度營業收入為1,323,000元。請東方略說明目前業務轉型的風險以及應對措施。

這份問詢函的分量可不要輕視，顯然股轉已經發現不對勁的地方了。在監管大年，東方高圣這招 “隔山打牛”的玩法比較敏感。

目前,東方略30億元的定增計劃縮減為3.7億元，募資時間已接近1年，也許是一個征兆。