新三板投資者適當性修改在途 統計口徑變化不等于降門檻

征求意見稿發布三個月后，12月16日證監會正式發布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。這項基石性政策的發布引發了新三板市場針對門檻是否降低的大討論。

近日，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“全國股轉系統”）的有關人士也透露，在《辦法》的指引下，全國股轉系統會推出新三板市場自己的投資者適當性規則。

金融資產認定口徑放寬

實際上，《辦法》推出后新三板上未來最先受到影響的或是的法人機構的門檻，針對這類投資者的門檻非但不會降，反倒會提升。

此前全國股轉系統規定的細則要求：是機構投資者的準入門檻是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。而在《辦法》正式實施后，這一門檻將會提高。

全國股轉系統市場發展部總監孟浩本周也表示：“辦法出來之后，專業的投資者除了原來的金融機構，金融機構的產品以及像保險、社保這一類沒有變以外，它對無論是一般的法人還是自然人，都做了一個改變。原來新三板是法人五百萬的注冊資本或者是實繳資本，現在法人是變化了兩千萬的凈資產和一千萬的金融資產，法人這一塊的門檻提高了。”

但對一般投資者來說，更大影響在對金融資產認定口徑方面。新三板市場原有的規定中，投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。

注意這類資產的統計口徑為證券類資產，即包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，特別值得注意的是，這個范圍不包括信用證券賬戶資產。

事實上，在今年中段證監會要求各家主辦券商自查投資者適當性執行情況時，證券資產認定的門檻再次收窄。

記者曾獨家獲悉，在非公部向券商下達的窗口指導中除了再次確認信用賬戶不被包含在內之外，還要求將場外基金、理財產品、私募產品、OTC資產一并剔除證券類資產的認定范圍。

然而上周五證監會發布的《辦法》里提出的則是金融類資產，而并非前述證券類資產?！掇k法》中表示金融資產是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

毫無疑問，《辦法》所示內容與目前新三板投資者適當性規定中對于可交易性金融資產范圍的認定不一致。

而全國股轉系統也在官方層面認可了口徑統計的變化。

孟浩便指出：“現在五百萬這個數沒有變，可是它的口徑變了。新三板原來的投資者適當性是證券類資產，什么叫證券類資產？你的股票賬戶里面的市值、保證金，銀行存款，你的理財產品，資管計劃。對不起它不屬于證券類的資產?，F在是金融類資產五百萬，口徑擴大了。”

華北地區一家中型券商新三板業務負責人也對記者表示：“資產口徑統計的擴大是合理的，不同的投資者喜歡不同的風險偏好，因此也會有不同的資產配置，僅僅用證券類資產口徑來統計不免有些狹隘，應該更加多元化的去考量。”

那么資產統計口徑的變寬是否意味著門檻的變相降低？

前述內容中提及過，目前新三板對資產時間范圍的要求是前一交易日日終，正因為這樣的統計特點，也造就了目前新三板墊資開戶成本較低的局面，過橋資金僅需在賬戶上留存一日。

但未來也可能對資產認定的期限做出修訂，例如《辦法》中表示，最近三年年收入、年均50萬，個人年均收入50萬也可以滿足條件。

“不要以為3年連續收入50萬這樣的門檻就比500萬要容易實現，《辦法》里講到投資者準入要求包含資產指標的，應當規定投資者在購買產品或者接受服務前一定時期內符合該指標。這一規定也可能會給三板市場帶來實質性軟性門檻的提高。”北京一位新三板個人投資者同記者分析道。

不過，孟浩透露：“未來我們新出臺的投資者適當性管理辦法會更貼合實際。”

適當性修訂不等同門檻降

相比資產統計口徑變寬，新三板市場無論機構投資者還是個人投資者最關注的仍舊是資產金額會不會降低，也就是近年來市場討論最多的新三板投資者門檻是否會降低。

在目前的背景下，需要搞清楚兩件事。一是《辦法》中的專業投資者門檻是否能和未來新三板市場投資者門檻劃等號，另外一個就是修改投資者適當性是否等于降門檻。

就目前來看，沒有充分的證據表明《辦法》中的專業投資者的要求和新三板投資者門檻能夠劃等號。

針對這一情況，硅谷天堂一位項目組的人士對記者表示。“《辦法》對于新三板市場來說像是一項上位法，相當于底線，至于500萬門檻是否會下降匹配《辦法》要求，我認為概率較小。”

另外一點，投資者適當性的修改當中包括很多內容，包括前述提到的資產認定口徑或時間周期。但單一針對投資者門檻的改變或是一廂情愿。

不過，也有市場人士認為，明年7月1日起新三板市場門檻將會相應的下降。

“新三板的投資者門檻將大幅降低。進一步分析，我預測新三板市場一定傳承《辦法》的立法精神，對創新層企業和基礎層企業實行不同的投資者門檻，因此創新層企業的投資者門檻還有可能在前面的基礎上繼續降低。”中科沃土董事長朱為繹講道。

但無論新三板市場投資者適當性如何修改，堅守嚴格合格投資者制度都將是核心思想。

最后引用11月24日《辦法》正式推出之前，分管非公部證監會副主席趙爭平對新三板投資者適當性的一段表態。

他表示，嚴格的投資者適當性制度，對于新三板市場起好步、穩發展至關重要，必須持續堅持。另外，改進流動性必須堅守現有的合格投資者制度。