創新層將迎大洗牌 “保層”擦邊球業務隱現商機

3個月后，950家新三板創新層企業或將迎來首次“大洗牌”。股轉將判定首批創新層準入及維持標準的截止日期均設置在4月30日，根據規定，屆時不符合創新層維持條件的掛牌公司，將調入基礎層，符合創新層條件的基礎層公司，將調入創新層。

安信證券新三板研究負責人諸海濱向媒體表示，作為新三板1萬多家公司中“脫穎而出”的這不到1/10的企業，雖然這一年來并未在定增及流動性方面占有明顯優勢，但有形象上的優勢和政府的背書，估值也會相對較高，相較于基礎層仍具有一定吸引力。

在今年的“保層”大戰中，不少掛牌企業自去年末即全力以赴拼業績，更有甚者明知沖刺無望，企圖通過粉飾財報蒙混過關。此外，隨著合格投資者人數成為與財務數據比肩的另一重要考核指標，掛牌企業“拉攏”做市商的同時，也催生出中介機構“合格投資者人數”的新生意。

股東人數成“保層”關鍵 催生中介機構新生意

對于渴望“保層”的企業來說，邁過財務指標，還需穿過合格投資者人數的防線。業內人士表示，合格投資者人數原來僅出現在創新層差異化標準三中，但在維持創新層指標中，合格投資者人數則變成了共同指標。即除滿足維持創新層三套指標之一外，還需滿足合格投資者不少于50人，同時最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

換言之，合格投資者人數成為各家創新層公司的“保層”剛需。數據顯示，截至目前，952家創新層公司中，超400家公司股東戶數不足50位，占比達40%以上。值得注意的是，新三板企業股東并不一定是合格投資者。按照規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬元以上的法人機構、實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

一些投資者和機構也在此時發現了企業的需求。

“就我們了解，創新層企業在股東人數這塊的需求還是比較客觀的。近期已經有好幾家公司找我們合作了。”上海一位幫創新層企業謀劃股東人數的個人投資者向媒體表示。

該人士還透露，“今年股轉系統特地早早強調了掛牌公司不得利用會計估計變更，隨意調節利潤。這實際上也將企業沖擊其他標準的路徑堵死了。而股東人數這塊，都是二級市場買入，很難界定公司是不是在有意沖擊。”

對于一些創新層公司擔心沖擊股東的后遺癥，北京地區一位“股東人數”掮客則向記者解釋道：“對于想上創新層又想IPO的掛牌公司，我們不會影響他們IPO計劃的，在沖刺創新層之后，我們肯定可以贖回。每股五元，未來五元原價回購，同時給每股3元的回報。”

“保層”打了監管擦邊球 背后隱憂需警惕

2017年是分層后的首次調整，基礎層企業為‘升級’、創新層企業為‘保層’花樣百出，不少打了監管的擦邊球。上述“股東人數”掮客也認為，全國股轉系統在關注到這類現象之后，或會出臺一定的措施來進行限制。

業內人士指出，企業為“保層”花招百出，背后隱憂值得關注。例如，年末沖刺業績，雖實現企業短期沖層目標，但其長期真實經營業績和投資價值無法真正體現，給投資者帶來一定風險。“突擊沖刺或粉飾報表帶來的直接后果是業績‘變臉’。年報過關之后，隨即而來的季度報表或半年報往往會遭遇‘滑鐵盧’。”

對于突擊增加合格投資者人數，華南地區某新三板券商分析師表示，突擊增加的投資者，通常都會從公司處獲得較高權益。例如，簽訂對賭或高息回購協議，存在損害其他股東利益的風險。“但股轉系統對這塊的監管難度確實較大，如果要限制這種行為，未來可能會弱化合格投資者人數在所有指標中的權重，需要在制度層面做調整和改革。”

部分企業放棄留在創新層 全力以赴IPO

新三板企業尚未進入年報密集披露時段，且三季報和全年業績預告都屬于非強制披露，因此很難判斷創新層企業在財務方面“保層”的具體動作。在部分企業費盡心機“保層”“沖層”之時，還有一部分企業主動放棄留在創新層的機會。

繼世紀空間于2016年12月開創新層企業退市先例之后，今年1月又有誠燁股份和新媒誠品兩家創新層企業完成退市。事實上，新三板創新層企業中萌生退意的不止這兩家。2016年年末以來，已有聯眾智慧、企怡鈦積、蘇州園林、捷世智通、安爾發等創新層企業發布了擬申請終止掛牌的公告。在本輪“調層”過后，或涌現一批不滿足維持條件自愿推出的創新層公司。

安信證券新三板研究負責人諸海濱則在近期調研中發現，大部分創新層企業對于“保層”興趣并不濃厚，多數把未來的方向放在了IPO上。不過滿足創新層標準的基礎層企業意圖“沖層”意愿強烈。

新三板分層制度自2016年5月實施以來，曾因并未對市場流動性帶來有益影響而飽受詬病。進入創新層的企業并未在定增及流動性方面占有明顯優勢，反而要承擔更重的監管成本，此后有條件的公司紛紛謀求在主板上市。