新三板公司擬IPO銜枚疾進 股轉開罰單糾偏信披差異化

新三板公司“水土不服”風險終于隨著股轉系統一則自律監管決定書而浮出水面。

世紀天鴻3月15日晚間公告，收到《關于對山東世紀天鴻文教科技股份有限公司及董事長任志鴻、董事會秘書張立杰采取自律監管措施的決定》(下稱“決定”)。

一石激起千層浪。

事實上，券商IPO保薦團隊與新三板承做團隊之間業務要求和收費標準的差別，早已引起業內的普遍關注，其背后是新三板本身作為獨立市場與滬深A股市場的監管標準不同。

試圖以新三板公司身份申報IPO材料的企業，正在兩個市場、兩種標準之間受到政策風險擠壓，股轉系統對世紀天鴻的“罰單”，從監管層角度揭示了這一風險，并對新三板IPO概念股造成影響。

信披存多處差異

隨著新三板擬IPO企業數量增加，申報IPO材料前后的信披一致性問題已受到證監會關注。

近期登陸創業板的原新三板公司拓斯達（300607），曾在2016年12月12日獲得監管層反饋意見，其中便包含“核查發行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明”。

此次股轉系統根據擬IPO新三板公司，排查信息披露一致性問題并作出處罰，尚屬首次。

《決定》顯示，世紀天鴻于2016年6月23日向證監會提交《招股說明書》等申請并獲受理。但其在全國股轉系統申請掛牌首次信息披露文件與《招股說明書》存在多處差異。

值得注意的是，“存在多處差異”在新三板公司披露的財務報表中并非孤例。

以“2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實”為例，世紀天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責任公司2013年度銷售金額更正后比更正前增加81.74萬元，2014年度銷售金額更正后比更正前減少7.14萬元。

此外，因含稅及統計口徑差異等原因，世紀天鴻2013年度前五名供應商采購情況信披亦不真實。

21世紀經濟報道記者據公開數據不完全統計，新三板公司的6894份2015年報中，隱藏前五大客戶的企業有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營收占比超過50%的企業就達40家以上。因此，新三板前五大客戶和前五大供應商的數據質量，自去年以來被投資機構人士所詬病。

除此之外，世紀天鴻的關聯方信息披露亦存在不真實、不完整的情況。

世紀天鴻在全國股轉系統申請掛牌時對報告期內的關聯資金拆借進行了梳理，但未考慮待清理資金往來在形成時的流水方向，導致2013年部分關聯方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。

另外，世紀天鴻申報財務報表附注中，將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正后將相關稅費予以剔除。

世紀天鴻公開轉讓說明書還未按規定格式披露股東張立杰、張觀娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關系。

是否影響IPO待考

盡管股轉系統自律監管函已經發出，但事實上能否影響世紀天鴻IPO進程，仍是未知數。

“目前看應該沒有實質影響，問題并不嚴重。但如果證監系統根據自律監管函內容對公司予以行政處罰，則會真的產生影響。”3月16日接近該公司主辦券商首創證券人士表示。

事實上，新三板信披質量給企業帶來的風險一直處于引而不發的狀態。

去年三季度，股轉系統曾向部分券商保薦團隊發出調查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業是否面臨制度障礙以及解決方案，其中便包括“掛牌期間是否被采取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發現違規行為從而被采取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無影響。”

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會計事務所不到50家，他們要審計3000到4000家上市公司，以及將近1萬家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說供需矛盾非常大。”股轉系統監事長鄧映翎去年10月18日在中國徽商大會公開表示。

“新三板市場在過去一年中并未兌現投資者期待的政策紅利，市場表現也是不溫不火。在這種前提下，中介機構收取的費用、執業標準都偏低。但最近監管層的表態顯然已將新三板放在資本市場改革穩定的突出位置，一旦‘秋后算賬’，很多在新三板市場上采取激進策略的事務所，恐將無法全身而退。”北京新三板投資者王亦飛3月16日表示。

“IPO的整體尺度是繼續推進改革，加快發審速度。所以這則自律監管決定書可能不會有實質影響，但一定是重點關注。從另一個角度可以看出，監管層有點著急了，但又不能使得掛牌公司IPO受到重大影響，否則好公司為了規避風險，可能從一開始就壓根不來新三板了。”3月16日，天風證券投行部人士張楊說，“從這個角度講，三板掛牌和持續督導團隊對擬IPO新三板公司未來資本市場之路的影響是很大的，不可不慎重。”

“就算企業沒有主觀惡意，中介機構對三板公司和上市公司的服務標準畢竟不同，存在一定偏離在所難免。和上市公司的輔導期相比，新三板公司從籌備到掛牌時間不長，想讓中介機構把收入確認到成本費用都按上市標準仔仔細細算清，顯然是有難度的。”廣東某新三板公司董秘王綺16日表示，“除非是那種只是把新三板公司作為跳板，早就做好IPO計劃并由券商保薦團隊服務的企業，否則‘半路出家’的新三板公司都將面臨信披風險。”