新三板三類股東再露面 頻繁交易歷史不構成障礙

包括三類股東、股東人數超200人，以及在新三板掛牌后頻繁交易是否會影響IPO似乎仍是未知的因素。

21世紀經濟報道記者了解到，近期的IPO審核動態中，出現了兩例具有參考意義的IPO公司案例。其中長川科技（300604.SZ）的案例同“三類股東”相關，另一例新天藥業（831215）則與新三板市場頻繁交易有關。

再現嵌套“三類股東”上市

在此之前，21世紀經濟報道曾在《嵌套資管計劃 海辰藥業闖關IPO“不可簡單復制”》中指出，此前海辰藥業（300584.SZ）的案例在一定程度不具有參考意義。

日前，另一家在股東結構中嵌套了“三類股東” 的公司正式在創業板上市交易，相比海辰藥業，長川科技的案例在一定程度上更具備參考價值。

長川科技的招股書顯示，在眾多股東中，持股比例為6.34%的浙江天堂硅谷合豐創業投資有限公司（下稱合豐創業）簡單穿透披露后又出現了數家“三類股東”。

通過研究員調查了解，合豐創業的股東為浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司，浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業（有限合伙）以及嵊州市投資發展有限公司。

“三類股東”便集中在前兩個股東當中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類股東”，包括契約型基金、資管計劃、信托計劃。但監管的問題主要指向盈豐股權，根據披露的信息顯示，浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司對浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業（有限合伙）的出資中有97.28%來源自契約型私募基金。

證監會對其的反饋中也提到了相關的問題，要求中介機構核查“發行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

中介機構的反饋中，表示該基金已于中國基金業協會備案，其名稱為天堂硅谷—盈豐資產管理計劃，基金編號為S39124，基金管理人為浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司。而根據天堂硅谷合豐提供的資料，21世紀資本研究院發現該基金的投資人共有16個，均為自然人股東，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業（有限合伙）。

長川科技在本周成功IPO也意味著該穿透反饋得到了監管層的認可。

根據該案例的反饋，21世紀資本研究院認為三類股東的監管底線或是穿透至出資的自然人股東。

一位中金公司投行部的人士在同研究員溝通時也指出，長川科技的案例中強調了“三類股東”中契約型基金、資產管理計劃在中國證券投資基金業協會完成備案的必要性，甚至可以將這一條當作是前置條件。

除了海辰藥業和長川科技之外，新三板目前也有攜帶三類股東公司有首次反饋，但同樣沒有強調三類股東問題，因此21世紀資本研究院認為三類股東的問題已經不構成系統性障礙，對這三類股東的考量將變成一事一議，也就說如果個體中存在問題依然有阻礙IPO的可能性。

頻繁交易歷史不成障礙

“三類股東”問題逐漸撥云見日，近期“新三板有過頻繁交易歷史”的問題也在相關案例中有所解答。新天藥業在上周成功過會也給了具有類似困擾的擬IPO企業具有說服力的參考。

與之前的拓斯達、江蘇中旗等最大不同之處在于，新天藥業盡管從掛牌到停牌僅8個月，但卻有41個成交記錄日。

新天藥業停牌前一日的2015年6月17日，協議轉讓收盤價23.81元/股，市值12.3億元，市盈率21.76倍。

根據新天藥業在新三板掛牌企業的交易情況統計，公司在41個交易日中累計交易近1794.92萬元，成交數量81.6萬股。最高交易價格達到30.88元/股。在2015年5月20日，公司的成交金額最大，達到770萬元。

在此之前，交易的問題曾在反饋情況中有所出現，目前已經上市的光莆電子（300632.SZ），在該公司的反饋中就被問到了其在新三板完成的唯一一筆低價交易。市場認為新三板掛牌期間交易情況已經成為企業IPO過程中被關注的重點問題之一。

但值得注意的是，新天藥業無論是證監會反饋階段，還是發審會階段，監管都沒有提及相關新三板交易的信息。

競天公誠律師事務所北京地區的一位律師對此情況分析稱，“新天藥業的案例可以證明新三板頻繁交易歷史并不構成企業IPO的障礙，監管層可能會對一些異常交易進行詢問和反饋，但還是需要更多的案例來證明這一推測。”