現場檢查+處罰力度的組合拳 會沖擊到新三板企業轉板么？

無疑新股審核正在悄然加速，IPO提速到底有多快？今年已消化406家排隊企業。

盡管IPO審核繼續維持高速，IPO“堰塞湖”正在迅速化解，不可忽視的是，被否決的企業數也在增加，企業過會率降至新低。

據解讀君統計，2016年全年，共有18家企業IPO被否。但是，2017年1月至今，短短5個多月，已有25家擬IPO企業被否。

同比來看，2016年一季度IPO過會企業家數為62家，審核通過率為96.88%，遠高于今年IPO過會率。其中，今年以來的被否數，已經高于去年全年IPO被否數。尤其是1月、4月被否數量均達6家以上，而5月被否數量更是達9家。

IPO企業過會率的下降反映出證監會在IPO審核提速的同時，對上會企業的審核標準日趨嚴格，證監會更是加大檢查力度和處罰力度，這也意味著轉板IPO并沒有那么簡單。

提速之時未通過率近三成

從今年整體的數據來看，截至2017年5月24日，今年共審核首發企業269家，核準200家，否決25家，主動撤回46家，審核通過率約為74.35%，未通過(包括終止審查和否決)率為26.39%。

此外，自2016年6月以來已有106家企業申請撤回并終止審查，值得注意的是，部分企業在現場檢查壓力之下選擇撤回，而一些企業在初審會提問之后主動放棄，這也意味著通過審核機制產生的實際否決率或遠高于發審委否決率。

2017年以來，幾乎每周均有企業IPO被否。

從審查意見看，對這25家未通過審查的公司，證監會發審會主要關注的問題集中在3個方面：1、持續經營能力；2、財務數據的真實性和合理性；3、規范運行問題。此外，會計核算問題、獨立性等問題也多次出現。且還有3家公司因涉嫌商業賄賂而無緣首發。

1、持續經營能力

無論是主板、中小板還是創業板，持續經營能力都是IPO審查中最為關注的問題。而持續經營能力問題包括盈利來源集中、業績大幅波動、盈利質量不高、經營模式重大變化、核心競爭力缺失等方面。

在2017年被否的25家企業中，發審委直接或間接地對17家企業在持續盈利方面提出問題。

以近期較具代表性的美聯股份為例，該公司是一家中外合資的預制金屬建筑系統的專業制造商，主營為預制鋼結構建筑系統產品的研發、設計和生產制造等。

發審委在問詢說明中要求其說明幾大問題，涉及主營業務收入大幅波動、銷售收入波動合理性、與同行業公司收入變化趨勢是否一致、收入增長趨勢與同行業上市公司顯著不同原因、毛利率異常、未來經營業績是否存在大幅下滑風險、經營模式是否發生重大變化、以及持續盈利能力是否存在重大不確定性、應收賬款相關等問題。幾乎關鍵數據都中槍。

盡管業績下滑不再是IPO最大攔路虎，但對于擬IPO這仍是一個需要重視的問題。

華光新材因凈利潤連續三年下滑，主要產品存在被替代的風險；

潤瑪股份的產品主要應用于已經明顯產能過剩的傳統太陽能光伏行業，因為回款問題應收賬款多次進行債務重組；

里伍銅業從2012年起凈利潤連續三年下滑，公司部分股權被凍結；

這些公司的持續經營、盈利能力都被發審委提出質疑。

2、財務數據的真實性和合理性

除了持續經營能力的問題，財務數據的真實性和合理性也是審查人員關注的一個重點，5月23日證監會再次開啟現場檢查，核心關注點仍然是財務數據的真實性。而這些IPO被否的公司的收入(支出)、成本、毛利率等數據均受到重點關注。

雙環電子是最近因財務數據真實性存疑IPO被否的典型案例。雙環電子的主要從事電阻器、電感器等電子元器件的研發、生產和銷售，公司2016年、2015年和2014年分別實現凈利潤2375.54萬元、1960.69萬元和1487.13萬元。

盡管公司凈利潤連年持續增長，但是發審委認為在2013年以前，由于受到機制、體制、資金等因素制約，公司發展較為緩慢，且其業務規模與行業地位、核心競爭力之間存在較大的差距。

值得注意的是，發審委指出公司第一大客戶是公司子公司駐廣東地區辦事處。審核人員要求其說明公司對此事是否知曉何時知曉，是否默許惠州長瑞為子公司辦事處，同時惠州長瑞成為其第一大客戶的原因及合理性。

如果關聯方是第一大客戶，那么其營收數據及相關財務數據的真實性就要再加上一個問號。

永泰隆IPO審核未通過，最大問題也在于收入真實性存疑。思華科技因客戶問題被審查人員提出5個問題；清溢光電被要求說明電銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司的具體原因以及是否存在其他利益輸送未披露事項。

由于在IPO審核過程中，毛利率異常越來越成為證監會審核的重點。在上述25家被否的公司中，就有6家公司因毛利率異常被點名。

5月17日，城林科技首發未通過審核，毛利率就是一個重要原因。2016年公司技術服務收入的毛利率為1183.10萬元，毛利率為98.41%，其他產品收入的毛利為513.21萬元，毛利率為52.13%。發審要求其進一步說明招股說明書中對毛利率的分析是否考慮了技術服務收入的影響以及原因發表核查意見。

而智迅創源毛利率達到70%左右，遠高于A股同行其他上市公司平均水平50%出頭；永泰隆三年一期毛利略低于上市同行平均值，但逐年上升的變化趨于與同行整體逐年下降剛好相反；美聯股份在同行平均毛利率15%的情況下，公司毛利率有兩年接近20%；這些公司均被要求指出毛利率異常的原因。

3、規范運行

除此之外，公司的規范運行問題也是發審委關注的重點之一。規范運行問題包括內部控制、合法合規、資金占用、資產權屬等。在上述25家被否企業中，審核人員對17家企業在規范運行方面提出問題，而內部控制無疑成為關注點。

清溢光電IPO被否的一個重要原因就是內控問題。

IPO審核人員要求清溢光電說明關聯方為其代收代付貨款以及實際控制人通過清溢光電為關聯方代付部分款項的原因及必要性，在相關交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項；在代收代付過程中是否存在清溢光電資金被關聯方占用情形，發行人相關內控是否完善、執行是否有效。

而雙環電子因與順達電子資金拆借持續發生，主要用于控股股東及其他少數股東、無關聯第三方的個人需求而被審核人員質疑內控制度是否有效。

除此之外，華龍迅達、歐維姆、元利科技等被否也在內部控制問題上栽了跟頭。

實際上，除了上述三大問題，信息披露問題(尤其是風險披露)、會計核算問題、獨立性問題、商業賄賂等問題都可能成為IPO之路的攔路虎。

隨著IPO審核提速的同時，監管層嚴控擬IPO企業的審核質量的態勢顯現，這也意味著新三板企業想要轉板IPO并沒有想象中簡單。

下一個轉板的企業會是誰？

目前新三板共有422家掛牌公司處于IPO進程中，其中92家已經向證監會申報IPO材料，17家獲受理，69家已獲反饋，森鷹窗業、捷昌驅動和時代裝飾中止審查。

今年新三板共有8家擬IPO企業上會，其中艾艾精工等7家公司獲通過，族興新材自行撤單。

佩蒂股份過會后，新三板IPO在審企業還有89家，由于目前排隊靠前的海容冷鏈、有友食品、波斯科技、明德生物、龍磁科技等均存在三類股東問題，審核處于半停滯狀態，15年11月就已經報會的百華悅邦又因保薦機構西南證券被查受牽連。

下一個上會的新三板公司，有可能將是目前已完成反饋，創業板排隊77位的博拉網絡，公司于2016年4月報會，其保薦機構為申萬宏源證券。

不過，5月19日，阿科力和愛威科技兩家公司預披露更新，那么近期這兩家公司上會的可能性也較大。