上半年56家A股公司欲灑289億向新三板公司

新三板依舊是重要的“并購池”，上市公司作為買方的收購規模繼續擴增。2017年上半年，56家上市公司發布或實施了對新三板公司的57起并購方案，總交易對價289億元，并購標的平均對價5.56億元，分別較去年同期增長63%、51%。

2017年6月份，上市公司對新三板的并購數達到14起，創下今年以來單月最高記錄，預計交易金額為83.48億元。

根據解讀君對57起A股并購新三板項目統計分析，上市公司收購掛牌公司采用現金進行支付成主流。東財Choice數據顯示，今年上半年有33起并購案例明確使用現金支付、6起采用股權進行支付、18起采用股權+現金的支付方式。

剔除掉16起未公布收購的股權份額，剩余的41起并購案中，多數上市公司對新三板并購主要以控股的形式為目的，即收購后占股權50%以上，其占比78%；其中100%完全控股收購所占比例為34%。以參股方式為目的的并購僅有9起，即占股權50%以下，占比22%。

并購進度：7起完成、2起失敗

A股市場對新三板的57起投資并購事項中，有失敗有成功有正在進行中。截至6月30日，已有7起并購實施完畢，交易總價14.92億元。

收購成功者中，涉及金額最多的是露笑科技5.5億元購買鼎陽電力100%；金額最少的是陽谷華泰2214萬元收購達諾爾10%股權。

另有8起正在實施中，3起得到并購重組委/商務部披露，19起目前只進展到達成意向、董事會預案階段。

此外有兩起并購宣布停止實施，分別是新華錦收購愛淘城全部或部分股權、廣安愛眾擬9.5億元收購宣燃股份100%股權，前者失敗原因來自資產估值分歧，后者則因為宣燃股份“掉鏈子”，爆發對外擔保未解除問題。

并購偏好：基礎層、協議轉讓、同行業

解讀君統計數據發現，今年上半年新三板基礎層公司和協議轉讓公司被收購的比例相對更高，三分之二被收購公司采取協議轉讓。

具體來看，57家上市公司擬并購的新三板標的里，基礎層31家、創新層公司8家、申請掛牌4家、其余14家已退市或正在申請摘牌。

從并購目的看，上述多起并購案例是整合經營業務的同行業并購，其次是出于多元戰略考慮，僅ST云維40億元購買深裝總100%股權屬后者借殼上市。

從行業來看，最熱衷收購來自制造業的掛牌公司（19家）、其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業（16家），包括電子商務、云服務、在線教育等。

并購標的業績：經營數據靚麗

截至6月30日，上市公司擬并購的掛牌公司中，39家公布了2016年年報，它們去年平均營收、凈利潤分別為2.67億元、2357.88萬元，僅壹辦公、國充充電、跨境翼三家產生虧損。

今年上半年的57起A股并購中，出現了6家上市公司去年收入、利潤均低于被并購的新三板掛牌公司的，分別是新元科技、凱恩股份、佳沃股份、科斯伍德、京藍科技、科融環境，其中科融環境去年虧損1.32億元，其擬并購的掛牌公司天云股份盈利2332.74萬元。

中小板上市公司黑芝麻去年凈利僅1631.61萬元，5月9日公布的資產重組預案顯示，公司擬采用發行股份及支付現金共7億元的交易對價收購禮多多，一家在新三板掛牌的線上購物平臺，去年凈利潤為3255.41萬元。

并購條件：業績對賭普遍

在上市公司對新三板的并購重組中，“對賭”依舊是上市公司保障利益最常用的手段之一，而新三板公司為了高估值也不惜許下高昂的業績承諾。

此前被盾安環境（002011）收購的精雷股份去年業績便出現變臉，原本承諾2016年度扣非凈利潤不低于1800萬元，結果去年凈利潤下滑幅度高達96%，僅盈利5.93萬元。當初許下承諾的實控人面臨著千萬元補償。

2017年上半年，20起實施完成或正在實施的并購中，9起簽署了業績補償協議，包括花王股份-鄭州水務、露笑科技-鼎陽電力、雙林股份-誠燁股份、騰龍股份-力馳雷奧、匯冠股份-恒峰股份、聯絡互動-三尚傳媒、天際股份-新泰材料、潯興股份-價之鏈、金冠電氣-鴻圖隔膜。

過去三年，A股并購新三板熱情不減

2013年以來，A股上市公司新三板并購的熱潮持續升溫，無論從并購次數、投入資金，還是最終的完成次數及金額，上述數據都呈現出逐年遞增的情況。

解讀君統計發現，2016年全年A股上市公司對新三板公司總共發起并購129起，涉及金額438.62億元，其中41起實施完成，交易金額達186.92億元，并購成功率約為三分之一。

而在2013年，新三板僅有28起并購由A股發起，涉及金額100.94億元，最終完成金額25億元。

上半年57起A股并購新三板項目

注：以上收購數據來自東方財富Choice，不排除存在收錄漏失情況。