投資者教育案例五：掛牌公司使用募集資金違規案例分析

大部分掛牌公司正處于創新、創業的關鍵階段，對資金需求較為迫切。在公司通過向投資者發行股份拿到支持發展的資金的同時，投資者也應密切關注公司是否規范使用募集資金，是否將募集資金用于公司發展。我們發現，部分掛牌公司在募集資金使用等方面不夠規范，威脅投資者的資金安全，鑒于此，我們將用案例解析的形式向投資者介紹掛牌公司募集資金使用流程、使用限制以及如何管理募集資金等內容，提請投資者重點關注。希望投資者在發現相關違規線索時積極向全國股轉系統舉報，共促市場規范發展。

一、掛牌公司使用募集資金前，需經過哪些業務流程？

掛牌公司使用募集資金之前的業務流程，即掛牌公司發行股票的業務流程，主要包括：掛牌公司董事會、股東大會對股票發行等事項作出決議掛牌公司最遲在繳款起始日前的2個轉讓日內披露股票發行認購公告參與認購的投資者（含在冊股東）在繳款期內繳款掛牌公司辦理驗資手續掛牌公司應當于股票發行驗資完成后的10個轉讓日內，向全國股轉系統報送股票發行備案文件全國股轉公司對提交的材料進行審查全國股轉公司對文件審查后出具股份登記函（特別提醒：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發行募集的資金）掛牌公司收到股份登記函后到中國證券登記結算有限公司北京分公司辦理股份登記完成登記后，股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌公司轉讓公告中安排的時間在全國股轉系統公開轉讓。

案例1：掛牌公司B于6月1日啟動股票發行，于6月24日完成繳款認購，共募集資金3000萬元，期間并未向全國股轉公司提交備案材料。截至8月15日，B公司共計使用募集資金29,490,477.87元，用于支付員工工資、代理商扶持金等。

B公司是否違規使用了募集資金？

對照上述掛牌公司發行業務流程來看，公司發行完畢后，取得股份登記函之前不得使用募集資金，掛牌公司B違規使用了募集資金，缺失了以下幾個重要步驟：其繳款認購完成后，應當辦理驗資手續；在完成驗資的10個轉讓日內，應當向全國股轉系統報送發行備案文件；之后全國股轉系統進行材料審查，審查完成后將出具股份登記函，只有在掛牌公司拿到股票登記函之后，才能使用募集的資金。

鑒于B公司的上述違規行為，全國股轉公司采取了相關自律監管措施。

二、募集資金的使用有哪些限制？

根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）》的規定，掛牌公司募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。

掛牌公司應當按照發行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

案例2：7月2日，M公司（非金融類企業）完成股票發行，共募集資金2000萬元。因募集資金暫時閑置，該公司于8月4日改變募集資金用途，直接向公司開立的證券賬戶匯入募集資金600萬元，用于購買上市公司股票。

M公司存在哪些方面的違規行為？

該公司的違規行為包括兩個方面: 一是程序違規。根據募集資金管理的相關規定，如掛牌公司改變募集資金用途，應當在公司董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議，股東大會審議批準后方可改變募集資金用途；二是募集資金使用違規?！稈炫乒竟善卑l行常見問題解答（三）》明確，除金融類企業外，掛牌公司募集的資金禁止用于A股股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

鑒于M公司的上述違規行為，全國股轉系統采取了相關自律監管措施。

三、募集資金該如何管理？

掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途；掛牌公司應當在發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，三方監管協議應當在股票發行備案材料中一并提交報備。

掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露；主辦券商應當每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。