納圖電氣董事會內訌 帶病掛牌之后果！

納圖電氣董事會內訌，同業競爭這一敏感話題又一次浮出水面。同業競爭若不能較好處理，不僅會影響企業掛牌上市，同樣會影響內部穩定，甚至導致內訌。企業內訌，沒有贏家。

2017年8月22日，納圖（常州）電氣股份有限公司被主辦券商出具風險提示公告，稱納圖電氣董事會因重大分歧可能無法正常履職，可能影響公司正常生產經營，以及無法按期披露半年度報告等風險。

同時該公告稱，2017年8月18日公司董事會召開了第六次會議，但未能按時向主辦券商提交所有與董事會簽署的董事會決議。

納圖電氣的董事會內訌了！

納圖投資系控制董事會

納圖電氣2017年6月份掛牌，掛牌之初其股東有5人，第一大股東常州納圖投資有限公司（以下簡稱：納圖投資）持有公司44%的股份，第二大至第五大股東分別為德國納圖有限責任與兩合公司（以下簡稱：德國納圖）、塞舌爾義庭電力公司（以下簡稱：義庭電力）、孫衛成和張卻兵，持股比例分別為25%、15%、10%和6%。

值得注意的是，孫衛成和張卻兵及其他三人洪年鵬、嵇小青和陳駿業均是納圖投資的股東，孫衛成、張卻兵、洪年鵬和嵇小青四人2016年簽署了《一致行動協議》，孫衛成、張卻兵和陳駿業又是納圖電氣的董事，納圖投資系擁有董事會3個席位。

納圖電氣第二大股東德國納圖是一家成立于1956年的德國企業，其控股股東是Frank Matthias Natus，持有公司80%的股份，目前Frank Natus還是納圖電氣的董事。至于義庭電力，2011年5月成立，注冊資金500萬美元，許睿承是其實控人。

整體來看，納圖電氣的董事會，納圖投資派遣的董事占了多數。

同業競爭，帶病掛牌

納圖電氣的轉讓說明書顯示，公司與德國納圖和義庭電力間存在同業競爭嫌疑。尤其是董事許睿承，除了是義庭電力的實控人外，還是臺企義庭企業股份有限公司（以下簡稱：臺灣義庭）的實控人，這兩公司營業范圍均涉及電氣化產品，與納圖電氣存在潛在的同業競爭嫌疑。

德國納圖的情況與義庭電力的情況類似，在經營范圍上均涉及電氣化產品，與納圖電氣有同業競爭的嫌疑。

為了維護納圖電氣及其他股東利益，保證公司獨立、持續經營與發展，避免可能發生的同業競爭，納圖電氣與德國納圖等簽訂了《市場劃分協議》，并出具了《避免同業競爭承諾函》，《承諾函》主要內容是如下：

孫衛成、張卻兵和陳駿業是納圖投資的股東，且孫衛城與張卻兵之間有一致行動協議，因此這三人內訌的可能性較??；Frank Natus與許睿承與孫衛城等人更多的是商業上的合作，而且業務上與納圖電氣有同業競爭關系，因此這兩人與孫衛城等三人發生內訌的可能性極高。

靠一紙協議希望解決同業競爭，但效果不盡人意，同業競爭成為了董事會內訌的源頭。事實說明，不解決同業競爭就登陸新三板，純粹是帶病掛牌。

如何避免同業競爭

在投行實務中，同業競爭是個極其敏感的問題，輕則對企業正常運營帶來障礙，重則對企業上市構成實質性影響，甚至會導致掏空資產、利益輸送等各種亂象。

北京某律師提到，證監會在審核中要求公司詳細披露與競爭方的業務競爭情況以及對同業競爭的解決措施，對業務競爭問題解決不力的應做“特別風險提示”，對不存在同業競爭的應明確披露說明，并披露避免潛在同業競爭的承諾且要求公司律師對公司是否存在同業競爭及同業競爭的解決措施的有效性進行核查并出具意見。

其他國家也在法律上，對限制同業競爭有嚴格的規定。日本商法就規定，股東非有其他股東的承諾，不得為自己或第三者進行屬于公司營業部類的交易或成為以同種營業為目的的其他公司的無限責任股東或董事。

德國股份公司法也規定，未經監事會許可，董事會成員既不允許經商，也不允許在公司業務部門中為本人或他人的利益從事商業活動；未經許可，不得擔任其他上市公司的董事會成員或業務領導人或無限責任股東。

納圖電氣處理同業競爭的問題的方法是簽署《市場劃分協議》，出具《避免同業競爭承諾函》。顯然就目前情況來看，上述協議對解決同業競爭的效果不明顯。

事實上除了簽署相應的協議外，還有其他方法可供參考。一是以收購的方式，將相競爭的業務集中到上市公司內；二是轉讓股權和業務，將競爭方存在的競爭性業務或公司股權轉讓給無關聯方關系的第三方；第三個方法是直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務。

內訌之下，焉有完卵

納圖電氣2017年3月納圖電氣掛牌新三板基礎層，轉讓方式采用協議轉讓，其主營業務是從事開關柜和環網柜等產品的研發、生產與銷售，其生產的中置式中壓開關柜等廣泛用于工業企業和公共建筑設施等領域。

公司2014年至2016年，營業收入分別為1.87億元、2.08億元和2.31億元，年復合增速在11.15%；其扣非后歸母凈利潤分別為494.36萬元、433.23萬元和-86.48萬元，由盈轉虧只用了兩年多一點的時間。

而此次納圖電氣出具的公告顯示，董事會“因重大分歧可能無法正常履職，可能影響公司正常生產經營”，半年報也可能無法按時披露，可以說公司目前處于一個分水嶺上。如果董事會內訌沒完沒了，受傷的不僅是公司董事，還有公司的員工等利益相關者，可以說內訌沒有贏家。