賭很大：思坦儀器半年虧近3000萬對賭年賺7000萬

新三板掛牌企業思坦儀器（832801.OC）9月28日發布收購報告書，公司57.19%的股權將被上市公司海默科技（300084.SZ）以4.57億元收購。收購完成后，海默科技對思坦儀器的持股增加至85.01%，成為其控股股東。

挖貝網注意到，在本次交易中，思坦儀器股東與海默科技簽訂了對賭協議，對2017年度-2019年度的業績進行了承諾，其中2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7000萬元。不過，據挖貝網了解，思坦儀器今年上半年虧損2881.35萬元，照此發展，思坦儀器股東的業績承諾還能實現嗎？

4.57億收購過半股權

在本次收購實施前，海默科技已經持有思坦儀器27.82%的股份。本次海默科技擬受讓思坦儀器現有股東57.19%的股份。根據交易各方商定，思坦儀器100%股份作價為8億元，對應本次購買的57.19%股份，即6167.09萬股的交易作價為4.57億元。收購成功完成后，海默科技將持有思坦儀器85.01%的股份，成為思坦儀器的控股股東。

另外，海默科技將按相關法律法規的要求及各方認可的方式按本次交易價格以支付現金的方式購買楊波、樊小軍、袁宏杰、丁曉強、宋新勇等5名思坦儀器董事、監事、高管合計持有的其剩余思坦儀器3.52%的股份。

本次收購是出于產業整合，尋求協同效應的目的。

挖貝新三板研究院資料顯示，思坦儀器主營業務產品為油氣增產工程專用儀器。海默科技主營業務為油氣田設備制造、服務、勘探開發業務。交易完成后，思坦儀器將納入海默科技的管理體系，海默科技業務將在油氣開發設備及服務領域進一步延伸。海默科技將繼續保持思坦儀器核心團隊的穩定性，加強與管理層的溝通，在業務、財務、管理、人員等方面對標的公司進行整合，充分發揮海默科技與思坦儀器各自優勢，以實現互補發展。

半年虧近3000萬 對賭年賺7000萬

和此前多起上市公司與新三板企業之間的并購類似，思坦儀器股東與海默科技簽訂了對賭協議，對2017年-2019年的業績進行承諾。

挖貝新三板研究院資料顯示，思坦電子、楊波、劉瑾、張東弘、穆瀟、王玲、樊小軍、馬永良、李聲才、袁宏杰、黃向東、吳伯中、李玉紅、項永軍、潘少軍、楊剛、胡向陽、張小英、姜文苑、李靜、曹維、楊濤、唐裕云、石蘇珍、呂海峰、丁曉強、劉鑫、黃義軍、張改、白育、駱建、宋新勇、雷選鋒、肖宏英等33名自然人為本次交易的業績承諾方。

業績承諾方承諾，思坦儀器于2017、2018、2019年度實現經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7000萬元、7700萬元、8500萬元。若經審計后思坦儀器2017年度實際凈利潤數低于2017年度承諾凈利潤數，2017年度和2018年度累積實際凈利潤數低于該兩個年度累積承諾凈利潤數的90%，2017年度、2018年度和2019年度累積實際凈利潤數低于該三個年度累積承諾凈利潤數，則業績承諾方按照本次交易前其各自持有思坦儀器的股份占業績承諾方持有股份之和的比例針對思坦儀器全部業績承諾向海默科技進行業績補償。

此外，雙方進一步確認，思坦儀器2018年度截至當期期末累積實現凈利潤數低于累積承諾凈利潤數但不低于累積承諾凈利潤數的90%，則2018年度業績承諾方無需向海默科技進行補償，具體補償金額累積至2019年度合并計算。

值得注意的是，海默科技對思坦儀器股權轉讓價款的支付也與業績對賭掛鉤。

雙方約定，在購買資產協議生效后30個工作日內轉讓方完成標的資產的交割。先決條件滿足后30個工作日內海默科技向楊波、樊小軍、袁宏杰、丁曉強、宋新勇以及未作出業績承諾的轉讓方支付現金對價。向其他作出業績承諾的轉讓方支付首期現金對價。在滿足業績承諾的前提下，海默科技應向業績承諾方支付的其余轉讓價款，根據思坦儀器2017年、2018年和2019年業績承諾的實現情況由海默科技分期支付。

挖貝網查詢思坦儀器近兩年財務數據發現，其2015年、2016年的營收分別為2.55億元、2.29億元；凈利潤分別為6164.22萬元、8460.05萬元，如保持穩定發展實現業績對賭問題不大。但比較尷尬的是，思坦儀器2017年上半年的的營收僅為3153.87萬元，并出現大幅虧損，凈利潤為-2881.35萬元，離所承諾的年度業績存在不小的差距。

對于2017年上半年虧損原因，思坦儀器解釋稱，主要因為營業收入雖多于去年同期，但低毛利產品銷售占比較大，故毛利率降低。

同時，思坦儀器表示，由于公司所在行業的客戶的采購特點，公司營業收入存在季度不均衡的特點，因而公司上半年呈現虧損狀態。自2017年以來，石油價格繼續保持震蕩走勢，下游的客戶的再投資意愿和積極性持續萎靡，且存在三大石油公司去產能、保利潤等因素的影響。為此，公司一邊加大對原有客戶的深耕，與原有客戶進行更深次的合作；另一方面積極開拓海外市場，使公司的產品走出去開拓新的市場，同時積極開發新產品、新技術，目前公司海外業務開展順利，海外業務已經成為公司新的業務增長點。

思坦儀器稱，將努力克服各種不利因素，努力完成年初制定的各項工作計劃。2017年預計收入將保持上年水平，利潤水平也基本保持穩定。