鹿晗和關曉彤都有北京戶口 這兩家并購企業旗鼓相當

國慶回來，鹿晗和關曉彤公開戀情鬧得沸沸揚揚，在這段讓觀眾大跌眼鏡的新聞背后，有人指出，二人“門當戶對“——都有北京戶口。而最近新三板上有家公司也相中了另一家”門當戶對“的企業，出了3.95億元要”娶“其進門。

一

概要

2017年9月27日，江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司（834478）（以下簡稱“東星醫療”、“公司”）董事會通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組條件的議案》，并于9月28日發布了收購報告書，稱公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買常州威克醫療器械有限公司（以下簡稱“威克醫療”、“標的公司”）100%的股權，交易作價3.95億元。

本次收購能夠幫助公司進行優勢互補，整合上下游資源，擴大雙方的區域協調效應，在技術資質、品牌效應及規模效應上進一步加強公司的競爭力

二

具體方案

2.1方案概述

東星醫療擬通過發行296.4萬股份及支付現金的方式購買為吳劍雄、郭曉東、王海龍、江世華、陳格、吳乃瞻、陳紅等交易對方持有的威克醫療股票，占威克醫療總股本的100%，同時非公開發行股份募集配套資金不超過12000萬元，以每股12.00元非公開發行不超過 1000萬股（含1000萬股）股份。除支付本次交易相關費用外，募集配套資金將全部用于支付本次交易的現金對價。

公司控股股東、實際控制人董事長萬世平及董事、董事會秘書龔愛琴擬參與認購本次配套資金發行的股票

本次交易標的資產為威克醫療100%的股權，交易價格 3.95億元，其中現金對價支付金額為3.59億元，占本次交易對價總額的91%；股份對價支付金額為 3556.8萬元，占本次交易對價總額的9%。

2.2具體方案設計

價值評估：

定價基準日為2017年6月30日，本次交易標的的交易價格3.95億元。

對應到標的公司與東星醫療對賭協議中承諾的2017年度凈利潤2680萬元，可以得出威克醫療的動態PE為14.73倍。

交易對手：吳劍雄、郭曉東、王海龍、江世華、陳格、吳乃瞻、陳紅等7名持股股東

交易作價：3.95億元，其中現價對價支付3.59億元，股份對價支付 3556.8萬元

發行價格：12.00元/股

定價依據：本次交易股票發行價格對應總市值為6.04億元，相對于公司2016年5月10日定價10.8元每股、融資5292萬元對應市值4.03億元，復權后每股溢價49.96%。公司在2017年8月31日之前為做市交易，5月11日停牌前最后收盤價為16.19元，對應市值為6.05億元，此次發行股票價格相對于這一收盤價格，復權后每股溢價-0.1%。按照公司2017年上半年經營情況，本次發行價格動態市盈率為26.09倍。估值與公司所處行業、成長性以及同行業基本估值相適應。

發行股票數量：296.40萬股

標的資產：威克醫療100%的股份

標的業務：醫療器械的研發、生產及銷售

標的公司歷史業績：

對賭協議：交易對方承諾標的公司2017年度、2018年度和2019年度經審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣2680萬元、3216萬元、3860萬元，三年累計經審計的稅后凈利潤不低于人民幣9756萬元。

配套資金募集方式：本次交易公司通過發行股份來募集配套資金。所涉發行股份發行數量不超過1000萬股（含1000萬股），募集配套資金不超過人民幣12000萬元（含12000萬元）。公司控股股東、實際控制人董事長萬世平及董事、董事會秘書龔愛琴擬參與認購本次配套資金發行的股票。

總發行股份：1296.4萬股（募集配套資金按發行數量上限計算），占發行后總股本25.74%。

公司控制權：在此次交易完成后，公司實際控制人（萬世平、萬正元）持股比例由78.82%降至58.53%，且仍擔任公司董事長、董事職務，因此本次交易前后公司控制權無發生變化。

三

交易背景

3.1實際收購方情況

江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司（以下簡稱“東星醫療”）成立于2001年，主營業務是代理銷售國內外知名品牌的醫療器械產品，包括設備類和耗材類。公司專注于醫療器械產品的代理銷售，致力于成為一家專業的醫療器械經營企業。

東星醫療歷史業績情況：

3.2標的情況

威克醫療：主營業務是醫療器械的研發、生產及銷售。

常州威克醫療器械有限公司（以下簡稱“威克醫療”）成立于2009年，專注于為外科手術提供整體解決方案，提供全系列開放類外科手術產品及腔鏡類外科手術產品等。

威克醫療自2009年成立以來，專注于醫療器械的研發、生產及銷售，其主要產品吻合器系列在行業內具有技術優勢，且占據一定市場地位。

收購報告書中顯示，有三家掛牌新三板的公司與標的公司業務相似，屬于其競爭對手行列。

標的公司的競爭對手掛牌公司情況：

與三家掛牌新三板的競爭對手公司相比，威克醫療的業績具有一定的優勢，且其三年以來的成長性也是相對較好的。而毛利率在同行中則不算很高。

四

點評

4.1東星醫療（834478）轉型之路重要一步

在收購報告書中，東星醫療稱通過本次重組交易能夠進行優勢互補，進行上下游資源整合，在技術資質、品牌效應及規模效應上進一步加強公司的競爭力。

其實公司早已有從醫療經銷商向生產商轉型的想法。早在2016年上半年,公司全資子公司東星華美醫療科技便和明基三豐醫療共同投資設立三豐東星醫療器材有限公司,該公司以生產手術床、無影燈、醫用吊塔、數字化手術室等手術室、診療室設備為主營業務。

而威克醫療也是一家研發、生產及銷售醫療器械為主業的公司，這一收購行為，將使東星醫療在轉型之路上向前邁一大步。

4.2旗鼓相當，合而為強

通過兩家公司的業績數據發現，其體量相當，威克醫療在業務能力上可能略勝一籌。但兩家規模均比較有限，此番收購，兩家資源及業務的合作，或許能各自延續、提高其業績水平，實現1+12，使東星醫療成為一家體量、盈利均翻倍，甚至有希望IPO的企業。

通過此次交易，兩家企業得以共享銷售網絡、客戶資源，快速地提高市場覆蓋率，產生優勢疊加和規模效應，提高產品和市場占有率。

文/陳宇翔

聲明：本文來自  新三板智庫