IPO企業清障“三類股東” 政策待進一步明朗

當不少新三板企業掀起IPO熱潮時，它們發現在IPO征程中遇到攔路虎，即“三類股東”問題。雖然監管層對“三類股東”沒有設置差別化對待政策，但截至目前尚未有明確解決問題的政策措施，市場陷入摸索期。

近期已有多家IPO企業清理“三類股東”，以縮短排隊速度和提高過會率。一位長期從事新三板業務的投行人士表示，擬上市企業股權結構不宜過于復雜，為了保險起見，“三類股東”持股比例低的可以通過將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人的方式解決上市“攔路虎”，而持股比例高的“三類股東”還需靜候下一步政策出臺。

“三類股東”問題懸而待決

新三板掛牌企業海容冷鏈、有友食品在2015年底就排隊IPO，但現實情況是，從今年2月開始，這幾家公司在證監會IPO排隊進度表中的審核狀態都是已反饋，而在它們后面排隊的企業則有些已上會，導致這一問題的主因，就是存在“三類股東”問題。

“三類股東”，是指契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃；“三類股東”企業是指直接股東或間接投資人中含有“三類股東”的企業。而對待“三類股東”新三板和A股市場秉持著不同的監管態度。

根據2017年6月28日出臺的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》，明確了證券公司資產管理產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金等理財產品，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

此外，早在2015年股轉系統發布的《機構業務問答(一)——關于資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》中就有提到，資產管理計劃和契約型私募基金可以投資新三板企業。

但新三板企業轉IPO時，受“三類股東”影響的問題就被凸顯出來?！妒状喂_發行股票并上市管理辦法》要求，企業上市，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

一位長期從事新三板業務的投行人士指出，由于資管產品類股東的“持股份額”無需在工商部門進行變更登記，而僅在交易所和中證報價系統就可實現掛牌轉讓，這容易破壞擬IPO企業股權結構的穩定性，加之IPO排隊時間普遍較長，在此期間若出現股權到期兌付或收益權轉讓等情形，易帶來權屬糾紛，而其背后的份額變動、代持行為甚至還容易為利益輸送制造溫床。

截至目前，監管層尚未明確表態“三類股東”的股權清晰界定，但從以往企業的反饋來看，這類股東的信息披露基本需穿透至自然人或國資主體，否則還是會影響審核進度。

證監會非上市公眾公司監管部主任周貴華曾表示，證監會對“三類股東”企業受理來說沒有差別政策，“三類股東”引起了不同市場之間的規則適用問題，從發行涉及的股權清晰和信披要求來說，存在“三類股東”的公司要接受不同市場法律法規之間的銜接，相關部門對此正在研究。

“三類股東”企業突圍

最近更新了預披露材料的奧飛數據，在申請IPO排隊之前就已經自覺清理了“三類股東”，清理的順序是，2016年下半年開始清理契約型私募股權基金持股，主要的解決方法為，由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人，2016年8月至2016年10月，公司通過股轉系統發生了11次股權轉讓，涉及股份數量合計410萬股。

深圳踴躍資本投資企業（有限合伙）——踴躍成長1號新三板投資基金、廣東新風口投資有限公司——新風口定增一號基金、廣東金睿和投資管理有限公司——金睿和新三板混合策略3號悉數轉讓所持股份。

在證監會的反饋意見中，奧飛數據被要求說明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人，是否存在代持關系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，股東取得發行人股份的背景和原因，價格是否公允，與發行人、控股股東及實際控制人、董監高、其他核心人員、此次發行中介機構及簽字人員是否存在關聯關系或其他利益關系等。

在奧飛數據之前，另外兩家新三板公司博拉網絡和聚利科技都是在排隊期間就從新三板摘牌，后由“三類股東”將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人。

博拉網絡是將兩只契約型基金將所持股份全數轉讓給原股東，同時隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進行股權受讓。這樣一來，博拉網絡實際上的股東權益沒有發生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權益，還可以規避股權結構復雜的問題。

聚利科技的“手法”和博拉網絡相似，IPO申報時聚利科技攜帶兩名“三類股東”，分別是銀杉科創戰略新興產業基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，今年8月24日，公司從新三板摘牌，9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協議，約定將其所持股份全數轉讓給后者，每股作價40元。

為了實現IPO，上述三家企業都選擇主動解決“三類股東”問題，其中，博拉網絡和聚利科技“三類股東”的持股比例不算太大，博拉網絡為2.73%，聚利科技為0.86%，這也就導致了“三類股東”清理難度較小，解決問題所需的資金量較少，股權變動并未造成IPO重新排隊。

“這種情況并不具有普遍推廣意味。”上述人士表示，對于“三類股東”持股比例較高的排隊企業，涉及多個問題，一是清理股權比例過大會否需要重新排隊，二是在尚無明確政策指引的情況下，是否只能選擇等待，這需要政策進一步明朗。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：程丹