合全藥業欲購控股股東PDS部門全部資產負債 作價15.2億

挖貝網訊10月24日消息，日前，新三板掛牌企業合全藥業（832159）擬以發行股份作為對價方式，向其控股股東上海藥明康德購買其擁有的PDS部門全部資產與負債，交易價格為15.2億元。

據了解，上海藥明康德主要從事新藥研發業務，直接持有合全藥業1.03億股股份，占公司股本總額的78.13%。并通過其全資子公司藥明投資管理作為合全投資管理的普通合伙人，間接控制合全藥業1.6%股權，為公司的控股股東。因此，本次交易構成關聯交易。

2016年12月29日，合全藥業與上海藥明康德簽署了附生效條件的《發行股份購買資產協議》。交易內容顯示，公司向上海藥明康德以發行股份的方式購買其所屬的PDS部門全部資產及負債。

合全藥業擬向上海藥明康德發行1285.07萬股股份,發行價格為118.28元/股。根據公司于2017年6月21日實施完畢的2016年年度權益分派方案，本次發行股份購買資產的發行價格根據除權除息結果調整為117.28元/股，發行數量相應調整為1296.04萬股。

本次交易標的資產為上海藥明康德擁有的PDS部門全部資產及負債，交易價格為15.2億元，根據合全藥業2015年度財務數據及交易定價情況，相關判斷指標計算如下：

合全藥業2015年度財務數據及交易定價情況(挖貝網wabei.cn截圖)

根據《重組辦法》第二條的規定，本次交易構成非上市公眾公司重大資產重組。交易完成后，合全藥業股本總額不超過1.45億股，實際控制人未發生變更。

資料顯示，本次收購上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產和負債，其中包括：與上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產和負債相關的應收賬款、存貨、固定資產、無形資產、預收賬款等；與上述資產有關的業務合同、業務記錄、客戶資料、技術資料等；與標的資產相關的人員等。

按照《發行股份購買資產協議》，交易雙方于2017年7月31日對上海藥明康德下屬PDS部門相應的資產負債進行了交接。自2017年7月31日起，上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產和負債的占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任均由上海藥明康德轉移至合全藥業享有或承擔。

值得關注的是，根據協議，交易雙方同意本次交易的標的資產擬直接交割予合全藥業為本次交易之目的在上海新設的一家分公司。

2017年1月19日，合全藥業設立合全藥業自貿試驗區分公司，用于承接其以發行股份的方式購買的上海藥明康德的相關資產。上海藥明康德下屬PDS部門實際交割的資產負債情況如下：

上海藥明康德下屬PDS部門實際交割資產負債情況(挖貝網wabei.cn截圖)

上海藥明康德下屬PDS部門實際交割情況部分具體如下：

債權債務方面，將于交割日進行轉移。PDS部門的應收賬款、預收賬款已交割至合全藥業。截至目前，上海藥明康德已通過銀行轉賬向合全藥業交付應收賬款和預收賬款對應的現金合計3626.52萬元。截至交割日尚未履行完畢的與PDS部門業務相關的業務合同、租賃合同應由合全藥業承繼相應的合同權利與義務。

固定資產方面，上海藥明康德下屬PDS部門開展業務的生產設備主要為實驗室內臨床生產的機器設備與電子設備、器具及家具。交易雙方在交割日就上海藥明康德下屬PDS部門相關的固定資產進行了盤點，并辦理了移交手續。

人員轉移方面，根據《購買資產協議》，上海藥明康德下屬PDS部門相關的人員將根據PDS部門運營管理的需要同時進入合全藥業，于交割日由合全藥業接收，并由合全藥業承擔該等人員的全部責任。截至重組交割日，PDS部門共有37名員工離職、26名員工調離PDS部門并不再從事與PDS部門業務相關的業務。

本次重組后，合全藥業CMO業務條線將由原有活性中間體、原料藥板塊擴充至制劑研發及生產板塊，合全藥業的業務結構將得到拓展。合全藥業注入資產仍會在一段時間內向上海藥明康德采購制劑檢測服務，從而在交易完成后形成關聯交易。