清理“三類股東”后上會 兩家新三板公司暫緩表決

今日，奧飛數據和已摘牌的博拉網絡同時沖擊創業板，可惜兩家公司的首發申請都遭遇暫緩表決，奧飛數據也成為繼新疆火炬、春暉智控后的第3家IPO暫緩表決的新三板公司。

發審會今日審核6家企業的首發申請，除了奧飛數據和博拉網絡以外的4家企業首發申請均獲得通過，發審會暫無披露兩家企業具體暫緩原因。

值得注意的是，奧飛數據和博拉網絡都曾攜帶三類股東，其中奧飛數據在IPO排隊前就已清理，而博拉網絡選擇了摘牌之后再清理的方式。

奧飛數據IPO之路（附招股書重點解讀）

從IPO申請被證監會受理到上會，奧飛數據耗時300天。

2016年6月17日，奧飛數據宣布接受民生證券的IPO輔導，六個月后收到證監會的《受理通知書》，2017年6月審查狀態變更為已反饋，10月16日，公司預披露更新。

奧飛數據主營互聯網數據中心(IDC)業務及增值服務，主要向客戶提供機柜租用、帶寬租用等IDC基礎服務及內容分發網絡（CDN）、數據同步、云計算、網絡安全等增值服務，客戶包括：UC（優視）、YY（歡聚時代）、搜狐、網易等。

近幾年，伴隨著IDC產業的爆發，奧飛數據的業績得以高速增長。

2015年-2017年上半年，公司分別實現營收1.6億元、2.98億元和1.83億元；歸母凈利潤分別為2680.3萬元、5556.97萬元和3269.87萬元。年營收增長率和歸母凈利潤增長率都保持在1倍以上，而其2014年營收僅為7075.77萬元，歸母凈利還不到400萬元。

快速增長的業績也迎來了證監會的質疑。發審委要求奧飛數據結合行業數據、同行業上市公司數據，分析并披露發行人各類業務收入增長的合理性，并要求對比分析自身盈利水平及其變化趨勢與行業平均水平的差異情況。

　集郵黨懵了

奧飛數據自掛牌以來一直采取協議轉讓方式，二級市場交易寥寥，即便如此，仍然有集郵黨成功買入。

奧飛數據掛牌時僅有兩名原始股東，在新三板的兩年多時間里新增34名股東，其中至少11名是從二級市場買入的集郵黨。

解讀君發現，奧飛數據的二級市場交易集中在兩個時間段，2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月，后一個時間段的頻繁交易是為了集中清理三類股東，因此推郵黨更可能是在前一個時間段買入。

2015年11月-2016年3月，奧飛數據每股成交價最低是9.32元，最高是20.94元。如果成功過會，按照新股發行23倍市盈率估算，奧飛數據市值將達12.78億元，集郵黨最高浮盈190%，最低也有29%，更別說A股IDC服務商接近50倍市盈率的中值了。

定增投資者的收益也不錯，奧飛數據在新三板的兩次增發價分別是37.5元/股、87.28元/股，2016年4月每股轉增3股，不考慮現金股利，第一批是第二批進駐的股東成本分別是9.38元和21.82元。若按照新股發行PE估算，兩批投資者分別浮盈187.85%、23.74%。

排隊前清理三類股東

奧飛數據掛牌之后實施了兩次增發，引進了三名三類股東：金睿和新三板混合策略3 號、新風口定增一號基金、踴躍成長1號新三板投資基金，公司在IPO排隊之前選擇了清理。

2016年8-10月，奧飛數據通過股轉系統發生了11次股權轉讓，涉及股份數量合計410萬股，具體情況如下，公司選擇的清理方式是由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人。

對于奧飛數據的清理方式，證監會要求其說明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人，是否存在代持關系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　招股書重點解讀

在反饋意見中，證監會向奧飛數據提出了44個問題：包括12個規范性問題、8個信息披露問題、20個與財務會計資料相關的問題、4個其他問題。

證監會關注的重點集中于，三類股東清理方式、異常股份轉讓、財務數據真實性、銷售真實性、海外收入等問題。

　解讀一

【三類股東清理方式】發行人對契約型股權基金股東進行清理的方法是：由契約型股權基金股東將股份轉讓給相同結構的合伙企業或直接轉讓予自然人。請發行人說明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人，是否存在代持關系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

【奧飛數據回復】公司披露了三家受讓契約型股權基金的新股東的基本情況，同時新股東合伙人及出資情況均已穿透至自然人。

另外，公司還披露了新股東因為受讓契約型股權基金所持股份，導致基金持有人出資比例與新股東合伙人出資比例的變化情況及原因，具體如下圖。

解讀二

【異常股份轉讓】2014年3月，奧飛數據控股股東昊盟科技將其所持公司200萬元的股權以200萬元的價格轉讓給夏芳汝，持股比例20%，后因增資稀釋到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批將持有發行人17.51%股權全部轉讓。

請發行人說明（1）夏芳汝履歷，從昊盟科技原價受讓200萬元股權的背景和原因，是否與發行人、昊盟科技存在關聯關系或特殊安排。（2）夏芳汝將所持發行人股份全部轉讓的背景和原因受讓方與夏芳汝、發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董監高、本次發行上市中介機構及簽字人員是否存在關聯關系，轉讓時間相近而轉讓價格差異較大的原因。（3）夏芳汝對外投資情況，報告期內對外投資企業與發行人是否存在交易及資金往來，與發行人客戶、供應商是否重疊，是否存在資金及業務往來。

【奧飛數據回復】公司披露了夏芳汝之子控制的公司，其余未披露。

　解讀三

【毛利率較高的合理性】報告期內發行人綜合毛利率分別為9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，綜合毛利率整體呈現上升的趨勢。請發行人說明選取同行業上市公司的依據、范圍，說明可比上市公司的選取是否全面，發行人毛利率高于部分同行業可比上市公司毛利率的原因及合理性；選取網宿科技、帝聯科技單獨IDC業務的毛利率與發行人進行比較，說明毛利率是否存在重大差異及原因。

【奧飛數據回復】公司選取了網宿科技、光環新網、數據港、帝聯科技、網銀互聯、尚航科技、首都在線等7家同行業上市（掛牌）公司，計算了行業平均毛利率和行業平均凈利率。選取依據是，如果所選同行業上市（掛牌）公司主營業務不僅限于IDC業務而其公開財務數據將其不同類型主營業務單列，則計算行業平均毛利率時僅限于IDC業務。

公司還披露了與同行業可比公司 IDC 業務的毛利率比較情況，并分析了主營業務差異、區域分布差異等對毛利率的影響。同時，奧飛數據表示公司已具有相對穩定的客戶群體，能夠提供高附加值服務，同時已具備一定的規模優勢，有能力應對行業競爭的沖擊，保持盈利水平的穩定。

解讀四

【向競爭對手采購和銷售】報告期內發行人客戶和供應商中包括同行業的第三方IDC服務商如網宿科技等，請說明向競爭對手采購和銷售的原因及合理性、該類業務的收入占比、是否為賺取傭金收入的代理服務以及該類服務的會計處理方法。

【奧飛數據回復】2014年向網宿科技提供帶寬租用、機柜租用、IP 地址租用服務，收取617.44萬元，占當年營收比重的8.73%。

向競爭對手銷售的原因是，IDC行業提供持續性的服務，客戶將服務器托管在公司的機房后如進行遷移則必須重新進行服務器上下架和網絡割接，在此過程中其用戶無法訪問客戶網絡，進而影響用戶體驗。因此如無特殊情況，客戶很少終止合作，網宿科技在2015年-2017年上半年均與公司保持合作關系。

解讀五

【海外收入真實性】2016年上半年，發行人在香港及海外地區收入為1066.02萬元，說明香港及海外地區主營業務收入的來源和銷售主體，香港及海外業務的主要客戶及其收入構成，海外業務開拓及運營模式、結算政策及收付款方式，是否涉及海關出口退稅及外匯管制政策等影響。

【奧飛數據回復】奧飛國際是公司的海外運營平臺，主營數據交換中心、互聯網服務、數據通訊、電子數據交換、呼叫中心、國際電信、業務咨詢、本地電話、本地數據等電訊服務，主要是向香港向公眾提供建設、維護及提供電訊、電波電訊服務。

博拉網絡IPO之路

博拉網絡于今年9月18日終止掛牌，是第三家從新三板摘牌后上會的公司（前兩家分別是萬隆股份和藥石科技），當時其創業板上市申請已獲得證監會反饋。

作為一家“互聯網+”服務提供商，博拉網絡主要為企業客戶提供互聯網商業應用及轉型升級所需的解決方案，并基于該解決方案，為客戶提供數字營銷、電子商務、在線客戶關系管理等商業運營服務等。

公司近幾年業績保持平穩高速增長，2014年-2017年上半年，分別實現營收7721.23萬元、1.16億元、1.6億元、7882.76萬元，歸母凈利潤分別為1758.42萬元、3054.5萬元、3847.57萬元和1943.74萬元。

可以看到，踏上互聯網快車的博拉網絡直到2015年才首次跨過營收億元、歸母凈利潤3000萬的門檻。

雖然早早就開始進行IPO輔導，但由于三類股東帶來的股權結構復雜問題，博拉網絡IPO排隊耗時大大高于同期擬IPO公司。

2015年12月18日，博拉網絡開始接受申萬宏源的IPO輔導，次年4月25日獲證監會受理，12月29日其審查狀態變更為已反饋，今年10月9日預披露更新。從獲證監會受理到上會，博拉網絡耗時548天。

　排隊期間清理三類股東

為了推進IPO進程，博拉網絡選擇先摘牌，再由“三類股東”將股份轉讓給原股東的清理方式。

摘牌前，博拉網絡擁有2名契約型基金股東，分別是“勤晟泓鵬價值證券投資基金”、“聯合基金1號新三板基金”，合計持股比例2.73%。

就在摘牌同一天，博拉網絡的股權結構發生變化，兩只契約型基金將所持股份全數轉讓給原股東。同時隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進行股權受讓。

這樣一來，博拉網絡實際上的股東權益沒有發生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權益，還可以規避股權結構復雜的問題。

聲明：本文來自  解讀新三板