九鼎瑞信對賭失敗 實控人無奈轉讓股份作補償

掛牌公司引入戰略投資者，而公司自身經營狀況又不出色，則難免被套上業績對賭協議的“緊箍咒”，面臨失去部分經營自主權的風險。近期九鼎瑞信公告，公司實控人因業績未達到對賭協議要求，不得不向三家投資機構轉讓股權，幸而并未造成實控人的變更。

成都九鼎瑞信科技股份有限公司（證券簡稱：九鼎瑞信，證券代碼：835318.OC）是一家主營移動大數據分析的網絡技術公司，致力于大數據及信息系統解決方案的研究和實踐。公司于2016年1月5日正式在新三板市場掛牌。

公司的第一大股東是掛牌時持股占比41.90%的羅蛟，通過與持股13.86%的成都眾誠維信企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：眾誠維信）和持股4.29%的李梁簽訂《一致行動協議》，構成一致行動人關系，三方共同持有公司股份達60.05%，從而達成對公司的實際控制，羅蛟是實際控制人。

2014年，公司從2013年394.68萬的凈利潤虧損中一舉實現扭虧為盈，當年凈利潤達到98.81萬元，但是營業收入下降為1,362.26萬元，營收同比增長率為-50.69%。毛利率則從2013年的16.46%大漲到2014年的53.96%，上漲了37.50%。根據《公開轉讓說明書》披露，公司的營收下降和毛利率上升，主要是公司調整了業務重心，大幅削減單項業務毛利率僅為13%的系統集成項目業務，而相對在增加了單項業務毛利率高達66.44%的數據服務業務，但是后者的業務規模卻相當有限。2015年公司的營業收入同比大增近13倍，達到1.90億元，但是主營業務的毛利率卻又下滑到10.09%。由此可見，公司的經營業績大起大落，營業收入的質量不高，存在盈利能力不強的弱點。

引入戰略投資者，投資協議含對賭

在九鼎瑞信掛牌之前的2015年6月和9月，公司積極引入戰略投資者，深圳安信乾新股權投資資金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：安信乾新）、上海國君創投證鋆三號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：證鋆三號）和國泰君安創新投資有限公司（以下簡稱：國君創投）與公司實際控制人羅蛟及公司分別簽訂了《關于成都九鼎瑞信網絡技術有限公司投資協議》（以下簡稱：《投資協議》）和《投資協議之補充協議一》。此外，2015年11月，上海國君創投證鋆二號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：證鋆二號）和國君創投又與羅蛟及公司分別簽署了《投資協議之補充協議二》，國君創投根據補充協議的約定，指定由證鋆二號繼承《補充協議一》中約定的出資義務。

但是天下沒有免費的午餐，投資機構出資入股，多數都伴隨著控制風險的業績對賭要求，何況九鼎瑞信的經營業績實在乏善可陳。在《投資協議》第七條第十三款的第三項中，就約定了業績目標：“若九鼎瑞信2016年度主營業務收入超過2.00億元但不足4.00億元的，則乙方九鼎瑞信實際控制人羅蛟應當按照下列公式計算得出的持股比例向安信乾新、證鋆二號、證鋆三號無償轉讓其持有的九鼎瑞信股權……”。上述協議條款中約定的計算公式如下：

羅蛟補償的持股比例=本次增資后安信乾新、證鋆二號、證鋆三號的持股比例*[1-（實際2015年九鼎瑞信主營業務收入+實際2016年九鼎瑞信主營業務收入）/（承諾2015年九鼎瑞信主營業務收入+承諾2016年九鼎瑞信主營業務收入）]

2016年業績未達標，實控人履行股權補償義務

根據公司2016年度的審計報告，2016年可確認的主營業務收入為2.71億元，超過2.00億元，但是不足4.00億元。按照《投資協議》的約定，安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構有權要求羅蛟履行股權補償義務。李梁作為羅蛟的一致行動人，對上述股權補償義務與羅蛟共同承擔。

2017年11月，簽署《投資協議》及其兩個《補充協議》的各方又再度簽訂了《投資協議之補充協議三》，具體內容為：根據《投資協議》中的公式，計算出羅蛟應分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號支付業績補償款26.08萬元、12.93萬元和12.62萬元；李梁須分別向上述三家機構支付補償款2.90萬元、1.44萬元和1.40萬元。上述業績補償款以兩位股東向上述三家參股金融機構轉讓股份的方式完成，轉讓股份價格定為2元/股。由于新三板市場股權轉讓單位為1000股/手，不足1手的股份無法轉讓，經過多方協商后約定，羅蛟分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號轉讓其持有的九鼎瑞信股份13.00萬股、6.40萬股和6.30萬股；李梁同時分別向上述三家機構轉讓其持有的公司股份1.40萬股、7,000股和7,000股，從而實際履行了《投資協議》中約定的業績補償義務。

在經過本次股份轉讓之后，公司實際控制人羅蛟及一致行動人李梁和眾誠維信合計持有的公司股票占比，從2017年中期的57.30%下降為56.22%，依然可以保持對公司的實際控制，不太可能對公司日常經營產生明顯影響?？墒?，根據《公開轉讓說明書》披露，除了安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構參股以外，還有大舍資本、高杉資產、成都泰豪銀科創業投資中心（有限合伙）和董衛東等機構和自然人，在參資入股的同時獲得了公司股權方面的限制處分、優先購買、回購、出售、反稀釋和優先清算等特權，相應的業績承諾又迫使公司在業務發展上盲目求大求快，于公司長遠發展不利。

為了獲得戰略投資者的投資，而犧牲公司的經營自主權，真的有價值么？

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