“蛇吞象”兩年后 新三板和君商學10億出讓匯冠股份控股權

在“蛇吞象”取得創業板上市公司匯冠股份（300282.SZ）控制權兩年后，新三板掛牌企業和君商學（831930）于11月28日發布重大資產重組報告書，宣布將以10億元的價格轉讓其持有的匯冠股份15%股權。

和君商學所持股份轉讓完畢后，匯冠股份控股股東之位發生變更。

新三板募資加股權質押 成就“蛇吞象”

和君商學入股匯冠股份始于2015年。2015年6月2日，正式掛牌新三板不到4個月，和君商學即宣布擬籌劃重大事項緊急停牌。半個月后，和君商學發布重大資產重組預案，宣布擬以現金14億元（最終交易價款為13.16億元）受讓匯冠股份第一大股東西藏丹貝投資有限公司（下稱：丹貝投資）所持有的2786.94萬股匯冠股份流通股，交易完成后，和君商學合計間接持有匯冠股份21.91%股份，將成為匯冠股份第一大股東。

挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學2015年2月5日正式掛牌新三板，當時是由和君集團控股的在線教育公司，以O2O商學教育、管理培訓、職業教育、互聯網教育為主業。2014年，和君商學營收僅3056.28萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤638.25萬元，資產總計2917.49萬元，還有1059.95萬元負債。無論從哪方面看，和君商學在發布重組方案時都不具備以14億元“吃下”創業板上市公司匯冠股份的條件。

那么，和君商學最終又是如何實現“蛇吞象”的呢？

掛牌新三板“幫”了和君商學大忙。

2015年3月27日，和君商學在掛牌一個月后發布股票發行方案，擬以100元/股的價格發行不超過300萬股，募資不超過3億元，用于商學產品內容研發，投資建立基于移動互聯網和大數據的在線商學培訓平臺，投資和收購合適的企業。

該次募資很快完成。2015年6月2日，也就是和君商學宣布擬籌劃重大事項緊急停牌的日子，和君商學發布股票發行情況報告書，宣告其掛牌新三板后的第一次募資完成。挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學以100元/股的價格非公開定向發行共計265萬股，募資2.65億元，除在冊股東和君集團有限公司（下稱：和君集團）參與認購10萬股外，另有28名新增投資者參與認購，其中不乏華夏幸福（600340）、江中藥業（600750）這樣的上市公司和王亞偉、俞敏洪等知名人士。

不過，募資2.65億元顯然還是無法滿足和君商學的收購需要，與高達14億元的收購總額相距甚遠。

于是，和君商學采取了另一種融資手段。2015年7月2日，和君商學發布股權質押公告，其股東和君集團向中國民生銀行股份有限公司總行營業部質押700萬股和君商學股票，占其總股本的55.34%。原因在于和君商學向民生銀行股份有限公司申請10.5億元，以用于受讓丹貝投資所持有的匯冠股份2786.94萬股流通股，和君集團則以持有的和君商學以及其他資產為和君商學貸款事宜提供擔保。

有借自然要還，此后，和君商學一邊進行收購一邊募資“補血”。在之后的2015年12月15日、2016年2月25日，和君商學在新三板又完成了兩筆募資，以30元/股的價格分別募資6億元、8.64億元，用于補充流動資金以及公司董事會批準的其他用途。

最終，在2015年到2016年年初掛牌新三板不過一年的時間里，和君商學共完成3次股票發行，合計募資17.29億元，引進了大批投資者，可謂充分享受到了新三板火爆時期的紅利。

10億抽身 出讓控股權

從后續發展來看，“蛇吞象”收購顯然給雙方都帶來了莫大的好處。

匯冠股份方面，在和君商學入主前，匯冠股份在2015年曾出現高達1.11億元的虧損，和君商學入主后的2016年，匯冠股份迅速扭轉虧損局面，取得營收16.96億元，凈利潤1.26億元。

這與和君商學入主后，圍繞匯冠股份發展進行的系列資本運作密不可分。首先，和君商學對匯冠股份業務進行了系統梳理，在2016年年初為其確定了新的發展戰略，匯冠股份主營業務劃分由原來的“信息交互業務”和“精密制造業務”調整為“智能教育裝備及服務業務”和“精密制造業務”兩大業務板塊。此外，2016年匯冠股份分別增持廣州華欣電子科技有限公司19.6%股權和收購廣東恒峰信息技術股份有限公司100%股權，兩家公司成為匯冠股份良好業績的重要組成部分。

2017年匯冠股份業績繼續保持比較好的增長，上半年營收8.46億元，同比增長28.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5188.32萬元，同比增長27.33%。

和君商學方面，2015年完成收購匯冠股份并將其第四季度利潤表納入合并報表后，當年營收實現1647.49%的增幅，達到5.34億元。2016年合并匯冠股份2016年全年利潤表數據后，和君商學營收達到18億元，同比增長236.97%；凈利潤2.08億元，同比增長4332.23%。截止2017年6月30日，和君商學資產總計51.93億元。截至2017年11月29日的總市值為45億元，今非昔比。

但和君商學卻在此時選擇了退出。11月28日，和君商學發布重大資產重組報告書，宣布將以10億元的價格轉讓其持有的匯冠股份共計3743.07萬股，占匯冠股份總股本的15%，由福建卓豐投資合伙企業（有限合伙）接手。據挖貝網了解，此價格并不低于和君商學2015年收購匯冠股份的成本價，但增值不多。

轉讓完成后，和君商學失去對匯冠股份的控股權。和君商學表示，在作為匯冠股份股東的期間，仍將繼續協助匯冠股份現有業務的效率改進和效益提升。

不過，和君商學為何在匯冠股份已實現向好發展的時候退出仍然是外界關注的問題。

對此，和君商學解釋稱，匯冠股份的主營業務主要包括針對中小學教育信息化的軟件與裝備，以及手機等消費類電子產品的精密結構件制造，與公司的大商科范疇的商學教育業務、高校教育管理和高校師生服務業務方向缺乏協同性，卻占用了公司的大量投資、消耗了公司管理層的大量管理精力。公司擬轉讓匯冠股份的控股權，回收投資，調整和優化資源配置，集中到公司主營業務的增長與核心能力建設。

就目前來看，失去業績的重要組成部分，和君商學未來能否繼續保持良好業績和高增長需要打個問號。和君商學方面也表示，因本次交易擬出售資產所涉及的業務營業收入及利潤占公司營業收入、利潤的比重較大，提請投資者注意主營業務變化和經營規模下降所帶來的風險。