寒冬中的抱團取暖 又見新三板企業間并購

眨眼間，2017年已到年關，新三板流動性近乎枯竭，做市指數也處于低谷，不少企業為了能夠擺脫這一困境，或是申請IPO、或是摘牌、或是尋求被并購的機會。

當然，還有一種方式，那便是抱團取暖。

創星科技擬2840萬收購網通興100%股權

12月1日，網通興（839500）公告，創星科技（835331）擬以發行股份及支付現金方式購買曾廣懷、尹顯初、翟曉慧、向小梅、魏文靜、張巍和長沙市科源興投資管理合伙企業（有限合伙）7 名交易對手合計所有的網通興 100%股權，交易價格為2840萬元。

具體收購方案顯示，以1.84元/股的發行價，發行股份總數量不超過1543萬股。其中現金199.8萬股，募資不超過367.6萬元；非現金資產認購1342.6萬股，作價2470.4萬元。

網通興主營醫療軟件產品，并圍繞軟件產品提供技術服務。2017上半年實現營收1220萬元，凈利49.64萬元；創星科技主要從事醫療軟件研究開發、銷售與技術服務業務，并為醫療衛生行業信息化提供整體解決方案。2017上半年實現營收2995萬元，凈利130萬元。

犀牛之星注意到，網通興自2016年10月掛牌以來，在二級市場并無交易，也未有過增發行為，總股本僅為1158萬股。

收購完成后，創星科技將整合網通興現有的產品線，對網通興已投入運營的基層衛生、新型農村合作醫療等產品，以及新研發的醫聯（共）體產品與創星科技現有產品進行資源整合，豐富創星科技的業務產品體系，提升整體競爭力。

值得注意的是，此次交易尚需經股轉系統備案通過，同時標的資產的產權交割必須待網通興從股轉系統摘牌后轉為有限公司才能進行。

新三板企業間并購已有先例

事實上，新三板企業間的“內部消化”已有先例。

早在2016年9月2日，新三板創新層企業卡特股份（830816）發布公告，擬發行股份及支付現金購買陳敏兆等 55 人所持有的合建重工（831147）99.97%股權；同時擬向軍融基金、光谷人才、財通證券、興業證券4名特定對象發行股份募集配套資金8178.588萬元。

此次收購交易價格合計約為1.86億元，其中,卡特股份以7.20元/股價格向交易對方發行1958.88萬股股份以支付交易對價1.41億元, 并以現金支付交易對價4495.68萬元。

該次并購不僅是新三板首例創新層企業并購基礎層企業的案例，也是首次做市企業之間的并購。

聯訊證券 新三板研究中心認為，新三板企業利用新三板這個平臺可以主動式并購另一家三板企業，實現規模上的迅速擴張。“這是新三板市場的重要功能之一，在新三板市場，用融資做并購這方面的監管還未曾像A股那般嚴格，給了這些企業融資并購的條件。且就趨勢來看，日后將呈現不斷增加的態勢。”

除此之外，相比較于網通興和卡特股份的并購案，君實生物則又開創了新三板首例換股吸并案。

2015年9月，君實生物（83330）披露重大重組報告書，君實生物以2:1的估值比換股吸收合并新三板掛牌企業眾合醫藥，兩家新藥研發企業將借此實現資源共享。

根據方案，眾合醫藥的換股價格為1.32元/股，君實生物將以26.23元/股的價格發行735萬股股票用于吸收合并眾合醫藥，換股比例為 1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫藥股票可以換得1股君實生物此次發行的股票。

需要說明的是，此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產管理有限公司董事長熊俊控制的新藥研發企業，君實生物將作為存續方向眾合醫藥全體股東定向發行股份吸收合并眾合醫藥。合并完成后，眾合醫藥將被注銷。

可以預見，通過換股吸并，兩家從事單克隆抗體新藥的研發及產業化的企業將借此實現資源共享和優勢互補。