新三板第一家！禮多多完成股份回購注銷

12月11日，股轉公司下發《關于掛牌公司股份回購業務通知》，適用收購對賭未完成和激勵對象離職兩類情況，新三板股票回購實現重大突破。

就在這則通知下發的三天后，新三板就誕生了首個吃螃蟹的。禮多多(833690)昨晚發布了《關于回購并完成注銷標的公司未完成盈利承諾所對應股份的公告》，以每股面值1元完成了290,297股股份的回購事宜，成為首家在新三板完成股份回購注銷的掛牌公司。

一、1.9億并購，對賭僅完成74.76%

上海禮多多電子商務股份有限公司，主營業務向食品企業提供電子商務經銷服務，并經營自有線上銷售平臺。2015年10月20日，禮多多在新三板掛牌，并于2016年2月完成掛牌后首次融資，鼎鋒、華蓋資本等知名機構認購其股份，公司估值4.1億元。

在掛牌新三板后，禮多多實現了業績的快速增長，營業收入從2013年的4077.56萬元增長到2016年的59,659.39萬元，今年上半年歸母凈利潤達到2,155.01萬元，并且順利入選新三板創新層。

為豐富業務線，禮多多在2016年完成了對上海若凱電子商務有限公司的收購。后者是一家飲用品線上貿易經銷商，擁有光明“莫斯利安”等國內外知名食品企業線上獨家經銷權。為完成收購，禮多多給予了若凱電商1.9億元的估值，而其截至2015年10月末的凈資產僅163.04萬元，溢價超過100倍。禮多多也因此產生了1.9億的高額商譽。

收購若凱電商的方案，采用了傳統的“發行股份+支付現金”方式，禮多多向原股東上海米堤貿易有限公司發行了294萬股，折合2058萬元的交易對價，剩余的1.7億則采用純現金支付。相對應，若凱電商給出了未來三年3500萬元、4000萬元、4500萬元的業績承諾。

3500萬元，對于禮多多而言，確實是個不小的數字！就在收購的前一年，公司的凈利潤也才僅有1078.57萬元。等于通過一次收購，實現了“質的飛躍”。

本以為可以帶著高額對賭高枕無憂，但禮多多萬萬沒想到，收購剛完成，若凱電商就發生了業績變臉。

根據北京永拓會計師事務所在收購時給出的《估值報告》，若凱電商2016年度營業收入預測金額為53,985萬元，凈利潤預測金額為3,458萬元，但最終的2016年審計結果卻只有營業收入26,715萬元，凈利潤2,586萬元，未達到《估值報告》預測金額的80%。

未能完成對賭，若凱電商給出的解釋為：“受宏觀經濟環境影響，國內原奶價格同比下降，乳制品行業增速放緩，國內乳制品市場競爭激烈，公司代理的“莫斯利安”系列產品線上銷售收入未達預期”。

業績承諾沒完成，禮多多給出去的股份，自然要收回。于是，公司在今年4月27日發布了《關于公司回購股份暨減少注冊資本的預案公告》，根據若凱電商74.76%的承諾利潤實現率，測算需回購注銷上海米堤貿易有限公司持有的公司股份290,297股。

然而，在此之前，新三板上并沒有掛牌公司回購股份的案例和操作指引，禮多多想要回購股份，看起來更像是異想天開。5月18日，公司年度股東大會審議通過回購議案，但一等就是半年，直到昨天才真正完成。

二、帶著若凱，禮多多7億遠嫁A股

11月16日，證監會并購重組委審議通過了上市公司黑芝麻（000716.SZ）發行股份及支付現金購買資產事項。

近年來盈利起伏頗大的黑芝麻，為求轉型，斥資收購了禮多多100%股權，本次交易，禮多多的估值為7億元，其中通過發行股票的方式支付5.38億元，通過現金的方式支付1.62億元。

不過，二級市場似乎并不看好這樁交易，黑芝麻股價連續下跌，現在的股價5.26元/股已經比6.88元/股的發行價格低了23.5%。

和一年前收購他人一樣，禮多多被收購，同樣也給出了對賭：承諾2017-2019年歸母凈利潤分別不低于6000萬元，7500萬元和9000萬元，估值對應2017年市盈率11.67倍。若未達到當年業績承諾時，業績補償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類、米堤貿易、其他13名股東應給予上市公司一定的補償金額。

在被收購前，禮多多的第二大股東正是黑芝麻的控股股東廣西黑五類食品集團有限責任公司，去年9月，廣西黑五類對禮多多增資1.3億元，獲得19.23%股份，

另外，今年2月，禮多多還進行了一次股權激勵，以4.23元/股向公司董事長劉世紅等21名核心員工發行307.5萬股。4.23元/股的價格，確實夠激勵，不到一年就翻了一倍！

三、掛牌公司回購股份，具體怎么弄？

上文提到，目前股轉公司對于掛牌公司回購股份事宜還比較謹慎，僅放開了因收購未完成對賭和激勵對象離職兩種情形，并且前者還要求“股份認購協議需已在股票發行環節經股轉公司備案通過，同時股份回購注銷相關條款已披露。”

根據股轉公司的通知內容，三胖哥整理了一下，日后掛牌公司涉及回購股份事宜，大致需要以下步驟：

1）董事會決議

股份回購的第一步，是掛牌公司董事會應當對這一事項作出決議，董事會表決應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

2）信息披露

董事會審議通過股份回購注銷議案后，公司應披露《關于回購本公司股票并注銷的方案》，具體應包括回購原因、目的、價格、數量，擬用于回購的資金總額及資金來源，預計回購后公司股權結構的變動情況，管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析等。

3）股東大會決議

掛牌公司股東大會應當對股份回購事項作出決議，同樣要執行公司章程規定的表決權回避制度。股東大會審議通過后，掛牌公司需按照《公司法》的相關要求通知債權人。

4）向股轉公司申請

股東大會決議通過后，掛牌公司應及時向股轉公司申請股份回購注銷，申請材料包括：掛牌公司股份回購注銷業務申請、主辦券商合法合規意見和法律意見書、股份認購協議、全國股轉公司要求的其它文件。

主辦券商合法合規意見和法律意見書應當對本次股份回購原因、回購注銷的決議程序和信息披露、回購方案內容等是否合法合規發表明確意見。

5）向中國結算提交股份回購注銷申請

在取得股轉公司《回購注銷公司股票的函》后，掛牌公司應依據中國結算北京分公司的相關要求，提交股份回購注銷申請。中國結算北京分公司審核無誤后，開立掛牌公司股份回購專用賬戶、定向劃轉股份并注銷。

6）二次信息披露

掛牌公司應當在注銷股份后兩日內披露股份回購注銷完成公告，并按照《公司法》的相關要求辦理工商登記變更。

通過搜索歷史公告，目前涉及股份回購的新三板公司還有幾家，元亨光電、東電創新、科力通、中鼎恒業、巨東股份等公司都曾公告擬回購本公司部分股份。

聲明：本文來自  金三板