238名股東夢碎金丹科技IPO 被否原因并未涉及“三類股東”

12月19日，2017年證監會第十七屆發審委第76次發審會召開，河南金丹乳酸科技股份有限公司、四川安寧鐵鈦股份有限公司兩家企業首發上會。其中，來自新三板的金丹科技（832821）首發未通過。

資料顯示，金丹科技于2015年7月22日掛牌新三板，是一家以玉米為原料,采用微生物發酵技術研發、生產、銷售乳酸及其系列產品的高新技術企業，公司是河南省百戶重點工業企業，國家循環經濟試點企業。

金丹科技于2016年6月7日進入上市輔導，今年1月3日，金丹科技通過證監會的輔導驗收正式排隊IPO，到今日上會僅耗時350天。

犀牛之星注意到，在金丹科技的被否原因中，并沒有涉及其攜帶“三類股東”和股東超過200人。

負債高企的乳酸行業龍頭

金丹科技位于河南國家級貧困縣鄲城縣，是全球先進的乳酸及相關產品生產企業之一，L-乳酸和乳酸鹽年產能達11.3萬噸，生產規模位居亞洲第一、世界第三，是全球僅有的三家產能規模超過10萬噸企業的其中之一，另外兩家為荷蘭科碧恩-普拉克（Corbion-Purac）公司、美國NatureWorks公司。同時，金丹科技也是蒙牛、伊利、娃哈哈等知名企業的戰略供貨商。

雖然作為亞洲乳酸行業龍頭，但由于“賽道”所限，金丹科技近年來的業績水平并不十分可觀。2014年、2015年、2016年、2017上半年，公司分別實現營收6.12億元、5.70億元、5.86億元、3.14億元，凈利潤分別為3715.04萬元、3631.14萬元、5373.37萬元和2596.78萬元，扣非后凈利潤更是僅有3527.11萬元、3539.50萬元、3857.35萬元和2317.68萬元，近年來均在3000萬至4000萬之間徘徊。

資料顯示，自上世紀80年代開始，我國約有50家小乳酸廠，經過十幾年的市場競爭逐漸淘汰制10家左右，年產能約20萬噸。

然而近兩年來，隨著聚乳酸生產技術的進步及下游應用領域的開拓帶來了巨大的市場空間，行業內企業及新進入者先后投資設廠，導致國內乳酸行業增加了約40%的產能，年產能約達28萬噸，行業競爭加劇的形勢日益凸顯。

據立木信息咨詢預計，2014年除聚乳酸以外的全球乳酸市場需求量約35萬噸-40萬噸，而根據聚乳酸生產企業Sulzer Chemtech Ltd.公司的研發工程師和銷售支持于瑛川表示，全球聚乳酸消耗量將在2020年達到30萬噸。

即使樂觀估計今年全球乳酸和聚乳酸市場需求量能約達80萬噸，以我國目前約占世界30%的市場份額來看，市場份額僅為24萬噸，明顯的供過于求。

在國內乳酸行業這條“選手”眾多的“賽道”上，所拼爭的市場份額也十分有限，因此即使是領跑者，也決定了金丹科技的業績水平難以在目前的基礎上實現較大增長。

此外，金丹科技的資產負債率也是較為引人關注的問題，2014年、2015年、2016年、2017上半年，公司資產負債率分別為54.83%、49.23%、45.55%、44.89%，而各期末同行業上市公司平均值約在35%-37%，金丹科技比同行業平均值高約8-19個百分點。

其中負債主要來自于長短期借款，報告期各期末金丹科技的公司借款分別為2.59億元、2.18億元、2.33億元、2.6億元，是凈利潤的約6倍。

以目前銀行1至5年的貸款利率4.75%來看，金丹科技平均每年要償還的利息就高達約1150萬元，占年均凈利潤約達30%。

金丹科技在招股書中也提示了公司負債上升的風險，考慮到未來公司在生物降解新材料方面仍面臨較大的資金需求，因此在募集資金到位前，預計公司的資產負債率水平仍可能呈上升趨勢，公司將面臨資產負債率上升以及利息支出增加的風險。

紅極一時的IPO扶貧概念股

2016年9月9日，證監會的一紙扶貧新政，“即報即審，審過即發”成為許多注冊地在貧困縣的擬IPO企業的從天下掉下來的“餡餅”。而對于三月前剛進入上市輔導的金丹科技而言，更是集天時地利與人和，一時風光無兩，被譽為河南扶貧概念“第一股”。

9月12日，金丹科技發布上市進展公告，提示公司上市輔導的各項工作正在穩步推進，并表示公司符合證監會認為的貧苦地區企業的條件。

當日，金丹科技股價暴漲43.40%，在從9月12日至10月24日短短一個多月里，金丹科技累計漲幅高達287.06%，期間交易總量達到1226.5萬股，成為新三板炙手可熱的IPO扶貧概念股。

在這期間，一家名為中原股權投資管理有限公司大肆買入金丹科技股票，中原股權投資管理有限公司為中原資產管理有限公司旗下子公司，中原資管是河南省人民政府批準設立的河南省唯一一家具有金融不良資產批量收購業務資質的地方資產管理公司。

2016年12月2日，金丹科技變更為協議轉讓。在12月5日，這家中原股權投資管理有限公司便大肆拋售金丹科技的650.2萬股，導致金丹科技股價上躥下跳，以當日股票成交均價30.02元來看，這家投資公司一舉套現近2億元。

而當日，金丹科技也以1.96億成交額（其中99.68%為中原股權投資公司拋售），高達15.64%的換手率震驚了新三板市場。

238名股東夢碎IPO

在金丹科技接受上市輔導之后，公司股東便一路逐漸增加，在9月9日證監會一紙扶貧新政出臺后，不足一個星期之后公司股東便超過了200名。

然而，瘋狂的集郵黨也為當時的金丹科技帶來的不少煩惱，據招股書披露，截至今年11月30日，金丹科技股東人數高達238名，其中還有不少“三類股東”。

不過從12月6日帶著383名股東的科順防水成功過會，以及證監會與股轉公司近期透露的“三類股東”政策來看，這兩個問題目前似乎已經不存在實質性障礙。“三類股東”方面只要進行穿透核查并披露，且單個實控人控制的“三類股東”持股比例不超過公司股本的5%，其實并不影響過會。

不過，根據證監會發審委提出詢問的問題，金丹科技被否的一個很重要的原因可能來自于公司存在大量的現金支付和出納人員網銀支付有關。

由于金丹科技屬于涉農企業，公司的原材料為玉米，上游供應商存在許多玉米種植農戶。在各報告期的采購過程中，金丹科技大量采用現金交易、員工個人卡代付。

據招股書披露，2014年、2015，公司分別采用出納網銀支付的金額為2.57億元、2736.11萬元，直到2015年6月以后才改由公司銀行賬戶取現后支付給售糧農戶或通過銀行轉賬形式支付。

2014年-2017上半年，金丹科技的現金支付金額則分別為2343.07萬元、1.58億元、502.14萬元、23.01萬元。公司表示，在2015年12月份以后，對于大額玉米采購款項的支付，公司才要求售糧農戶提供個人銀行卡，采取通過公司銀行轉賬方式支付，不再支付現金。

事實上，現金付款作為涉農企業的一大“特色”，因為容易導致現金流“失真”，一直是發審委IPO審核過程中所十分關注的問題。

今年6月21日，仲景大廚房就因為存在大量的現金交易和員工卡個人代收銷售款等問題遭到發審委否決。10月24日，湘北威爾曼制藥也由于存在大量現金收款以及虛開發票遭到否決。而2012年震驚一時的萬福生科造假案，也是通過偽造大量銀行憑證及采用現金存取方式，在2008年-2011年累計虛增了收入7.4億元。

因此，雖然金丹科技在2016年已經基本清理了現金支付和出納網銀支付，但是在2014年和2015年，這兩項不規范的采購行為占總采購比例高達逾80%。

此外，發審委會上提出詢問的問題還包括金丹科技公司產品銷售的結算方式和定價原則、原材料采購價格等問題，也均與公司的現金支付及出納網銀支付相關，由于可見發審委對公司在這方面的關注程度。

下為發審委會議上證監會提出的主要問題：

1、報告期內，發行人存在向農戶個人或經紀人現金采購原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個人賬戶網銀轉賬或取現支付。請發行人代表說明：（1）采用出納人員賬戶或現金支付的原因及合理性；（2）采購玉米涉及主要農戶或經紀人協議簽訂、定價原則、結算（開票）方式、變動情況、原因及合理性；（3）發行人現金交易內部控制制度是否健全且有效執行，與現金核算相關的材料采購和成本核算是否準確、完整。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人糖化渣的銷售收入占營業收入比例不高，但毛利率明顯高于主要產品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬于初級農產品免稅，對發行人毛利貢獻很大。糖化渣的客戶多為規模較小的飼料經銷客戶。請發行人代表說明：（1）副產品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業公司一致；（2）糖化渣主要客戶的基本情況，與發行人結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關系，是否存在其他資金、業務往來；（3）2016年開始，發行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發酵，2017年又開始嘗試用玉米淀粉等代替玉米發酵的發展趨勢，相關技術是否成熟，對發行人主要產品的質量、成本、利潤以及持續盈利能力的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人出口銷售收入占主營業務收入的比重較高。請發行人代表說明：（1）海外經銷客戶業務拓展渠道、與發行人是否簽訂框架協議，主要條款內容、結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人是否存在關聯關系；（2）部分境外客戶通過關聯方回款的原因及合規性，是否還存在其他第三方付款情形；（3）各期出口收入與海關報關數據是否存在重大差異及差異原因；（4）境外主要經銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、報告期內，發行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米淀粉，以及能源等采購價格均與市場公開價格存在一定差異，同時主要供應商也出現較大變動。請發行人代表說明：（1）主要原材料的采購價格與市場公開價格存在差異的具體原因及合理性；（2）主要供應商與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關系，與發行人之間交易是否公允。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

5、2017年發行人動用3000多萬元購置土地約20多萬平米。而發行人本次募投項目用地是2012年辦理產證的土地，并未使用新購置的土地。同時，報告期內，發行人政府補貼占凈利潤比重較高。請發行人代表說明：（1）土地使用權的主要構成、歷史由來及入賬成本，目前的業務規模與土地儲備的匹配關系，大量儲備工業用地的原因及合理性；（2）目前土地及廠房使用的計劃，計劃未來生產經營需要的項目儲備用地的合理性；（3）政府補助的主要內容、依據，是否符合國家政策，發行人業績增長是否主要來源于政府補貼等非經常性損益。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。