新三板改革解讀：完善定價、分層優化、信披更嚴

挖貝網訊 12月22日消息，全國股轉公司今日在北京召開新三板分層與交易制度改革新聞發布會。全國股轉公司總經理李明，副總經理隋強、張梅在現場就發布的全國股轉系統交易細則、全國股轉系統分層管理辦法、全國股轉系統信息披露細則三個文件回答了記者問題。

股轉公司表示，中國證監會高度重視新三板的改革發展，在充分調研論證基礎上提出了“以市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路。

挖貝網認為，此次三項制度改革是股轉公司揭牌運營五周年落實促進多層次資本市場健康發展的重要一步，核心目的是完善二級市場的定價功能，為有效拓展資本服務實體經濟以及深化改革奠定基礎，流動性不是此次改革重點。

以下為三項改革文件完整解讀：

關于交易制度

此次交易制度改革目標，是完善市場價格形成機制，為持續改善流動性奠定基礎。新的交易制度將在2018年1月15日正式開始實施。交易制度具體修改內容主要包括四個方面：

一、引入集合競價交易制度

原采取協議轉讓方式的股票盤中交易方式統一調整為集合競價，同時與分層配套，試試差異化的撮合頻次；

基礎層集合競價股票每日撮合1次，撮合時間為每個轉讓日的15:00；

創新層集合競價股票每日撮合5次，撮合時間為每個轉讓日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00；

此次推出集合競價將改善市場定價有效性，提高抗操縱性。股轉公司認為，目前新三板交易機制目前：定價不公允、價格確定因素復雜、協議轉讓方式相對復雜，三個問題已影響市場正常交易秩序和投融資功能的發揮，有必要加以改革完善。

二、分類紓解協議轉讓需求

具體為：

1.對于單筆申報數量不低于10萬股或轉讓金額不低于100萬元的交易，可以通過交易系統進行協議轉讓，交易方式與現行協議轉讓方式下的互報成交方式相同；成交價格應當不高于前收盤價的200%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者；現階段全國股轉系統接受協議轉讓成交確認申報以及進行成交確認的時間為每個轉讓日的15:00至15:30，未來待完成相關技術開發和測試后，盤中時段也將接受申報。

2.對于因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等特定事項的協議轉讓需求，可以申請辦理特定事項協議轉讓業務。特定事項協議轉讓具體辦法將由全國股轉公司會同中國結算擇機發布。

三、完善做市轉讓方式

采取做市轉讓方式的股票，增加特定條件下的協議轉讓安排；改革收盤價確定機制，增強價格穩定性；具體為：

1.將收盤價按現行最后1筆成交價確定，修改為按最后1筆交易前（含最后1筆交易）15分鐘的成交量加權平均價確定，提升收盤價的穩定性和抗操縱性；

2.增加協議成交安排，滿足條件的做市股票同樣可以通過交易系統完成協議轉讓或通過申報特定事項完成協議轉讓。

總體來說，股轉公司堅持并鼓勵做市轉讓的態度沒有變，此次改革一并考慮了集合競價與做市制度的協調問題。整體而言，集合競價在訂單的積累上具有優勢，做市轉讓方式在滿足投資者即時成交需求上具有優勢，鑒于選擇做市需要公司股東和做市商同意，二者在滿足市場交易需求方面可以形成互補。

四、將前期以通知形式規定的申報有效價格范圍納入《轉讓細則》（全國股轉系統交易細則）

關于分層制度

此次改革主要目的為：通過市場分層能夠實現對掛牌公司的分類管理，降低投資者信息收集成本。主要包括以下三個方面的內容：

1.在創新層準入條件的差異化標準中，調減凈利潤標準，提高營業收入標準，新增競價市值標準；

2.在創新層準入條件的共同標準中，增加合格投資者人數要求；

3.創新層維持條件改為以合法合規和基本財務要求為主。同時，全國股轉公司還針對此前分層調整過程中，市場各方咨詢較多的一些操作性問題，例如分層調整的啟動時間、個別分層標準的計算口徑等進行了明確。

4.刪除了申請掛牌同時進入創新層的規定。

新的分層制度將于2018年4月30日年報披露完成后實施：

標準一，重在盈利能力。

原來的規定為“最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%”。

新的規定將凈利潤由兩年平均不低于2000萬元降低到兩年均不低于1000萬元，凈資產收益率由不低于10%降低到不低于8%；增加2000萬元最低股本要求。

標準二，重在公司成長性。

原來的規定為“最近兩年營業收入平均不低于4000萬元，營業收入復合增長率不低于50%”；

新的規定將兩年營業收入平均值由不低于4000萬元提高到不低于6000萬元，同時保留營業收入復合增長率不變。

標準三，重在市場認可度。

原來的規定為“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”；

新的規定將“做市市值”修改為“做市市值或者競價市值”，將股東權益不少于5000萬元調整為股本不少于5000萬元。

一圖看懂新三板新舊分層制度區別（挖貝新三板研究院制圖）

對于此次改革股轉認為現行分層制度存在以下幾方面問題亟待完善：

1.創新層準入條件中，部分標準設定不盡合理，造成一些優質企業未能進入創新層，也有個別創新層公司經營困難。

2.創新層維持條件偏重于財務指標或者做市市值，可能導致創新層公司“大進大出”，增加市場操作風險和公司監管的難度。

3.市場分層管理后制度效應沒有有效釋放；創新層公司的股權結構差異較大，公眾化水平參差不齊，制約了在股票交易等方面實施差異化制度安排。

挖貝網在現場了解到，股轉還將推出退層制度，出現財務造假等情況的公司將會在20個交易日內被調出創新層。

關于信息披露制度

本次信息披露制度改革主要是為了實現市場不同層次信息披露的差異化?；A層公司信息披露強度基本保持不變，對創新層公司的信息披露有所提高：

1.提高信披頻次，在原規則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求；

2.新增“業績快報”與“業績預告”制度，如果創新層公司年度報告披露時間較晚，或者存在年度凈利潤變動較大的情況，將要求其披露相應的“業績快報”與“業績預告”，保證信息披露的及時性；

3.審計從嚴，創新層公司須配合會計師事務所執行《審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》的相關規定，并且要求注冊會計師定期輪換；

4.分行業披露，披露不同產品和服務的收入構成、行業狀況和監管政策變化情況等信息，提高信息披露的針對性；

5.必須設立董事會秘書，建立董事會秘書的準入考核機制，提高信息披露事務管理人員素質，減少無知犯錯的情況。

需要指出的是，調整后創新層公司信息披露與上市公司相比仍存在一定的差異。具體如下：

1.上市公司半年度報告在下半年度預計權益分派、發行的情況強制要求審計，掛牌公司半年度報告、季度報告均無強制審計要求，可自愿審計;

2.上市公司須單獨披露年度內部控制評價報告，并由中介機構審計或發表意見，掛牌公司無須單獨披露，而是在年度報告中自我評價即可；

3.上市公司須單獨披露社會責任報告，說明履行社會責任的工作情況，掛牌公司無須單獨披露，在年度報告中自愿說明扶貧等情況即可；

4.上市公司募集資金須單獨披露年度、半年度募集資金使用情況專項報告，并且須聘請注冊會計師對年度募集資金使用出具鑒證報告，掛牌公司只需披露募集資金使用情況的專項報告，無須聘請注冊會計師鑒證；

5.上市公司在半年度報告、季度報告中均須披露對年初至下一年度期末的業績預告，創新層掛牌公司業績預報的披露觸發標準為凈利潤出現重大變化，沒有定期強制披露要求。