證監會：明確新三板市場定位 正積極研究“三類股東”問題

挖貝網訊 12月29日消息，證監會于12月29日對一系列人大會議和政協會議提案進行了回復，其中關于明確新三板市場定位的建議，證監會回復如下：

新三板是經國務院批準、依據《證券法》設立的全國性證券交易場所。目前，新三板已進入由量的積累到質的提升的重要階段。證監會將堅決貫徹黨中央、國務院關于“深化新三板改革”“積極發展新三板”的戰略部署，堅持穩中求進工作總基調，以健全基礎制度、提升融資和交易等核心功能為目標，以完善市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、投資者準入和監管等各個方面的改革，為眾多掛牌企業提供差異化的制度供給，引導社會資本“脫虛向實”，更好服務創新創業和供給側結構性改革。

挖貝網注意到，對于“三類股東”問題，證監會表示并未在首次公開發行并上市（IPO）申請及受理階段設置任何差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關信息披露要求，目前證監會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適格性問題。”

此外，證監會對關于明確禁止股票買賣窗口期管理制度的建議、關于縮短定增備案流程的建議、關于建立持續督導專員培訓考試制度的建議、關于建立掛牌公司與全國股轉系統直接對接機制的建議等問題也做了回復。

以下為證監會回復原文： 

《關于新三板改革的建議》收悉。經認真研究，現就有關問題答復如下：

一、關于明確禁止股票買賣窗口期管理制度的建議

為避免上市公司董事、監事和高級管理人員利用信息優勢牟利，證監會于2007年4月發布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，規定了上市公司董事、監事、高級管理人員定期報告披露前的禁止交易窗口期制度。

由于全國中小企業股份轉讓系統（新三板）市場建設起步較晚，同時考慮到現階段掛牌公司股權較為集中、股票交易活躍度不高，證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）沒有制定適用于新三板市場的禁止交易窗口期制度，新三板掛牌公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份的變動應當遵守《公司法》《證券法》等相關法律法規以及新三板相關業務規則的一般規定。對于掛牌公司董事、監事和高級管理人員在定期報告披露前利用內幕信息從事證券交易活動的，證監會將依據《證券法》等相關法律法規堅決予以查處。

下一步，證監會將視市場實際情況需要，結合新三板市場的特殊性，研究論證新三板掛牌公司董事、監事和高級管理人員禁止交易窗口期制度的必要性；同時，證監會也將持續堅持依法、全面、從嚴監管的理念，嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，不斷凈化新三板市場環境。

二、關于縮短定增備案流程的建議

目前，證監會對于發行后股東人數不超過200人的掛牌公司股票發行豁免核準，由全國股轉公司實行備案審查。全國股轉公司已經針對不同類型的股票發行采取了不同的審查方式，對于其中不涉及收購、資產認購及業績對賭的股票發行，精簡了審查出函流程，進一步提高募集資金使用效率。下一步，證監會將指導全國股轉公司繼續優化備案審查流程，提高工作效率，為掛牌公司提供更好的市場環境和融資支持服務。

三、關于建立持續督導專員培訓考試制度的建議

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》的規定，新三板實行主辦券商制度，主辦券商對掛牌公司進行持續督導。2014年10月，全國股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》，規定了持續督導人員應具備的條件，要求持續督導人員具有一定的專業知識、執業經驗，誠實守信，熟悉相關法律法規、業務規則。

2016年4月，全國股轉公司開始實施《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商執業質量評價辦法（試行）》，對券商的執業質量進行整體綜合評價，其中專門針對持續督導業務設置了相關的評價指標。另外，全國股轉公司也定期、不定期組織對主辦券商進行持續督導業務培訓，及時、全面傳遞監管要求，改善主辦券商持續督導業務質量。

下一步，證監會將要求全國股轉公司對主辦券商持續督導制度進行評估，進一步完善主辦券商持續督導規則和執業質量評價體系等。同時，繼續加強事中事后監管，加大追責處罰力度，提高主辦券商持續督導執業質量和服務市場的能力。

四、關于建立掛牌公司與全國股轉系統直接對接機制的建議

全國股轉公司基于監管效率與方便聯系的考慮，為不同券商督導的掛牌公司分別安排了專門的監管員，掛牌公司如有需求可以通過郵件、電話、來訪等形式，直接向相關監管員或具體業務負責人員進行咨詢，相關人員將依據法律法規、業務規則對掛牌公司提出的問題予以答復。此外，全國股轉公司還通過組織培訓、發布業務問答等形式向市場主體及時傳遞監管要求。

下一步，證監會將結合新三板市場分層落實差異化信息披露要求。同時，要求全國股轉公司進一步暢通監管人員與掛牌公司的溝通機制，提高信息披露服務與業務咨詢的針對性，更好地幫助掛牌公司提高公司治理水平與信息披露質量。

五、關于明確新三板市場定位的建議

新三板是經國務院批準、依據《證券法》設立的全國性證券交易場所。目前，新三板已進入由量的積累到質的提升的重要階段。證監會將堅決貫徹黨中央、國務院關于“深化新三板改革”“積極發展新三板”的戰略部署，堅持穩中求進工作總基調，以健全基礎制度、提升融資和交易等核心功能為目標，以完善市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、投資者準入和監管等各個方面的改革，為眾多掛牌企業提供差異化的制度供給，引導社會資本“脫虛向實”，更好服務創新創業和供給側結構性改革。

針對部分新三板掛牌公司存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）的問題，證監會并未在首次公開發行并上市（IPO）申請及受理階段設置任何差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關信息披露要求，目前證監會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適格性問題。