摘牌OR不摘牌 新三板企業的進退“心機”

在過去的一年，新三板摘牌潮不斷涌現。從快速擴容到掛牌企業的負增長，整個三板市場“進退有序”的狀態也逐步顯露出來。

在此期間，新三板衍生出了種種“摘牌”現象，有“因公司業務發展及戰略規劃需要”選擇主動摘牌，有摘牌過程中同樣是“戰略規劃需要”又反悔的，也有被強制摘牌的.....

多樣的“摘牌觀”，追根溯源起來，是新三板企業對自身趨于理性的思考，也是新三板大環境回歸冷靜的外在表象。

摘牌潮涌現，新三板掛牌數面臨“負增長”

據犀牛之星統計，2017年全年，共有709家掛牌公司從新三板摘牌，較2016年增長約11倍，較2015年增長約52倍。其中，主動申請摘牌的企業就超過600家。

與之相應的，在新增掛牌數這一頭則面臨“負增長”的態勢。截止2018年1月16日，新三板掛牌家數有11623家，較2017年年底減少7家。

值得注意的是，自1月5日以來，已連續八個交易日新增掛牌數為零。而在1月5日，卻有10家新三板企業終止掛牌。

去年至今這一大批“出走”新三板的企業中，包含了相當數量的優質公司。2017年以來，約有580家新三板企業啟動IPO，而為了配合上市計劃，湘村股份（835920）、明德生物（430591）、驅動人生（835315）等公司相繼選擇了摘牌。需要說明的是，很多摘牌的擬IPO企業，是基于清理“三類股東”的考量。

因并購退出新三板的同樣不在少數。去年至今，上市公司并購新三板掛牌企業共185起（含未成功），其中65家企業已在新三板摘牌。禮多多（833690）、有棵樹（836586）、價之鏈（838599）等已成功聯姻上市公司的企業就包括在內。

當然，也有一些企業，由于掛牌以來未有過交易，且未進行融資，考慮到新三板掛牌需負擔高昂的成本，因而離開新三板。

如，佛山青松（834813）于2018年1月5日摘牌時表示，公司自掛牌以來，未發生過股票轉讓、未能成功發行股份募集資金等行為，為節約公司成本、配合公司經營發展需要，公司決定終止掛牌。

除此之外，有不少企業對摘牌一事諱莫如深，僅表示“為了公司戰略發展規劃需要”。

通過上市和被并購離開新三板，倒也是不錯的結果。但被股轉公司強制摘牌的企業，多少就顯得有些“落寞”了。

2017年12月，股轉系統對掛牌私募核查結果作出“判決”，富海銀濤（834502）、擁灣資產（834606）、銀紀資產（834904）、達仁資管（831639）、中科招商（832168）等5家新三板掛牌私募機構，因不符合整改要求被強制摘牌。

除卻退場的5家私募機構外，未披露半年報、年報的企業也走向了摘牌的行列。這其中，絲普蘭（430526）、華夏未來（831864）、信力康（835356）等企業由于未披露2017年半年報在新三板終止掛牌。

“不以規矩，無以成方圓”，新三板不斷優化的制度設計，正倒逼新三板企業以合法、合規的身份維護起良性的市場，更好的保護投資者的利益。

宣布摘牌后又反悔，我就是這么任性

雖說摘牌大軍浩浩蕩蕩，但“迷途知返”的一批新三板企業，構成了新三板去年以來獨特的景象。

2017年12月28日，潤和天澤（834362）召開股東大會否決了摘牌議案，原因是“結合近期新三板交易制度改革利好消息及公司長遠發展規劃”。而此前的11月29日，潤和天澤宣布因公司戰略發展規劃調整，擬申請摘牌。

無獨有偶，美電貝爾（836502）也在同一天宣布終止此前的摘牌議案。公司稱，經管理層及股東經多次探討，一致認為目前終止掛牌對公司后續戰略將構成不利影響。此前2017年9月，美電貝爾宣布擬申請終止掛牌，理由是“擬準備首發上市”。

事實上，宣布摘牌又反悔早已不是什么新鮮事了。

2017年1月17日，同方軟銀（831829）發布了一則《繼續掛牌暨終止公司股票終止掛牌公告》。這一則讀起來頗為拗口的公告標題，說白了就是企業宣布摘牌后又反悔了，而這也是新三板第一家摘牌“反悔”的企業。

根據公告，同方軟銀給出的解釋是“因戰略發展規劃調整需要”。有意思的是，這與當時擬終止掛牌的原因如初一轍。

資料顯示，同方軟銀主營業務為商業銀行提供軟件開發、系統維護和技術服務，2015年1月22日掛牌新三板后，業績連年上漲。2015年、2016年、2017上半年，同方軟銀實現營業收入分別為7552萬元、8508萬元、4697萬元，同期凈利潤為820萬元、1062萬元和604萬元。

同方軟銀掛牌以來曾完成了兩次募資，共計1236萬元，另外2017年，尚有1472萬元的增發預案在實施當中。

待在新三板融資還算順利，業績也不錯，難怪同方軟銀宣布摘牌后又反悔了呢！

退市制度亟待完善

摘牌or不摘牌，這對新三板企業來說是一道選擇題。但背后投資者權益保護的問題，仍然是掛牌公司所撇不開的。

2016年10月21日，股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》投資者保護》，其中提到要求主動終止掛牌的掛牌公司對異議股東的保護措施作出相關安排。

而實行強制終止掛牌的，應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

在新三板，投資者保護的方式通常是給他們一個回購的選擇權。然而，對于回購的定價問題，至今尚未有明確的標準。

不過，從過往實際的案例來看，目前主要有兩種回購方式：一種是按照成本定價方案，即以異議股東購買成本價回購；另一種是以市場交易定價，不過這種定價方式局限于有交易的新三板企業，且具體的操作形式各有差別。

值得關注的是，2017年12月29日，證監會公布了28份對十二屆全國人大五次會議相關建議和19份政協十二屆全國委員會第五次會議相關提案的答復。證監會表示，下一步，將從四方面完善退市機制：一是加強信息披露監管；二是要求中介機構勤勉盡責；三是修改完善退市標準；四是加強交易所一線監管。

超過萬家掛牌企業的新三板，在持續發展的過程中，必將“去偽存真”，而完善現有退市機制，建立起投資者的保護措施必不可少。

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