新三板遍布新經濟公司 2月上市公司并購升溫

根據東財Choice數據，按照首次公告日日期統計，2018年2月份新增10起“上市公司并購新三板企業”項目，已披露的7起交易金額達到22億元，單月并購案例宗數、交易額均較1月份有所增長，上市公司并購新三板企業熱情回溫。

此外，2月份共有11起上市公司對新三板的并購實施取得新進展，交易規模達到62億元，其中包括1起董事會審議通過預案、3起獲股東大會通過、3起得到證監會批準、4起實施完成。

實施完成的4起并購案例中，金冠電氣以14.76億元收購鴻圖隔膜100%股權，為單月完成的交易規模最大的并購項目；隆平高科以5.15億元收購三瑞農科、北特科技4.53億元收購光裕股份95.71%股權、集友股份1.3億元收購大風科技100%股權也順利收官。

上市公司青睞新興產業標的

從2月份新增的上市公司并購新三板案例看，多達7個項目為同行業內的橫向并購，剩余3起為跨行并購，具體如華聞傳媒（出版業）-遙望網絡（互聯網新媒體）、德藝文創（文化藝術）-沃馳科技（互聯網軟件與服務）、邦訊技術（通信設備）-協成科技（電氣設備制造）。

2月被并購的新三板公司的行業分布顯示，新興產業標的為A股上市公司所青睞，行業分布涉及生態環保、醫藥生物、高端制造、新能源材料等，它們都是時下備受資本市場歡迎、盛產獨角獸的行業。

從事鋰電池相關業務的容匯鋰業是2月份新三板并購熱門標的，上市公司興業股份、柘中股份合計支付近3億元獲得7.8%股份。

而主板公司隆平高科則屬2月最熱情的買方，其在新三板的收購動作非常密集。繼2月份完成5億元收購新三板公司三瑞農科50%的股權后，緊接著又出手欲購另一家農業公司聯創種業90%股權。

某種程度來說，稱呼2月份正在進行的21起并購案例為“上市公司并購新三板企業”并不是嚴謹的說法。

實際上，在多數企業的選擇里，“新三板掛牌”和“被收購”是只需擇一的資本路徑選擇。2月新增并購案涉及的9家掛牌企業，5家已經終止掛牌。而11起有新進展的并購案所涉的新三板公司中，有10家完成摘牌。

對賭協議普遍存在

2月份被并購的新三板企業中，從有2016年年報數據的8家來看，公司規模較大、凈利潤在1億元以上處于較高水平的企業只有容匯鋰業；凈利潤在3000萬-5000萬被并購的比例較大，有4家；凈利潤較低偏低的有協成科技（1034萬元）、野田股份（45.82萬元）；還有一家公司維艾普出現虧損（-4809萬元）。

縱觀上市公司對新三板的并購案例，對賭協議普遍存在，圍繞業績實現展開的對賭是最重要的類型。同時部分企業也會跟投資人進行對賭，約定業績超額完成獎勵條款。

2月份取得新進展的11起并購案中，除集友股份收購大風科技未將業績承諾補償事宜作為交易條件外，其他10起均設置了標的公司未來的業績目標，并將實現情況與現金支付掛鉤。

據解讀君統計，2月份新增的并購案例中，遙望網絡和維艾普均已與收購方約定好2018年-2020年業績承諾，分別承諾三年累計實現凈利潤7.4億元、1.03億元。

計劃買下遙望網絡的是上市公司華聞傳媒，其擬以不超過25億元的估值收購遙望網絡100%的股權，并已先行支付交易對手——遙望網絡第一、二大股東謝如棟和方劍1億元誠意金。

但在看似豪爽的交易下，華聞傳媒與遙望網絡簽訂了數額巨大的對賭協議，約定了超高業績承諾來保障自身利益。

謝如棟、方劍作為直接與華聞傳媒交易的一方，承諾遙望網絡2018年-2020年累計實現扣非后凈利潤分別不低于1.8億元、2.4億元、3.2億元，這也意味著三年必須盈利超過7.4億元。

根據遙望網絡公開披露的財務數據，雖然自2013年以來公司一直保持業績增長，但2016年上半年扣非后凈利潤也僅達到2523萬元，全年業績則未披露。而向收購方再升科技承諾三年最少賺1億元的維艾普，2016年大幅虧損4809萬元。

其實新三板公司簽訂高業績承諾的對賭協議并不鮮見，股東為了企業獲得融資或被順利收購常?？湎潞？?。另一方面高價收購能夠形成大額商譽，對于資方（融資、并購）來說，他們也需要這種能讓賬面好看的未來預期。

轉板企業拓斯達布局機器人生態圈

2月份新增的并購案例中，值得注意的是，從新三板成功轉至創業板的拓斯達，現在也成為一家回到新三板“掃貨”的A股公司。

早在去年8月份，剛上市半年的拓斯達就以3000萬元價格收購了野田股份20%股權，這是一家2017年7月份才登陸新三板的汽車零部件制造企業。

野田股份業績體較小，盈利水平僅數十萬，2016年還出現凈利潤下滑。但拓斯達看中了它在汽車制造領域的自動化應用，希望借其自動化技術發展機器人生態圈。

在與拓斯達達成交易協議后，野田股份掛牌一個月后便從新三板摘牌。今年2月5日，拓斯達發布重大事項停牌公告稱，公司計劃出資1.3億元至2億元繼續收購野田股份剩余80%的股權。