14個問題都不是問題：新三板江蘇新能IPO闖關成功

挖貝網訊 4月11日消息，反饋意見中被問了9個尖銳的問題，上會時發審委又問5個問題，新三板掛牌企業江蘇新能（833368）依然IPO闖關成功。 

江蘇新能上會前，很多人都捏一把汗。原因是反饋意見中，證監會的提問非常尖銳，而且短期內改善的可能性不高。例如：關聯交易、關聯方出工資給新能干活、大客戶占比超九成、觸電事故、現金流波動大、應收賬款逐年增加等等。

另外，該公司招股書制作都被重點提及，請保薦機構及發行人律師核查招股說明書全文，及時更新數據，對于沒有數據支持的說法提供證據或者予以修正；刪除廣告性和恭維性的語言。

被調侃成“邀請制”的IPO沒有你想象中的套路，一切都靠實力說話。

下為發審委重點關注和證監會反饋意見：

發審委重點關注：

1、發行人控股股東國信集團控制的其他企業與發行人從事相同或相似業務。

請發行人代表說明：（1）與上述企業是否存在利益沖突的情況，發行人是否具備獨立經營能力，發行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風力發電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發展有限公司是否與發行人構成同業競爭關系，避免同業競爭的承諾及安排；（3）未來一旦行業政策發生變化，發行人與控股股東下屬其他發電企業可能競爭的情形下，控股股東如何通過制度安排保護發行人中小股東利益不受損害。請保薦代表人說明核查的過程、依據，并發表明確核查意見。

2、發行人報告期主營業務毛利率呈上升趨勢。請發行人代表說明：（1）報告期主營業務毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報告期生物質發電毛利率低于同行業平均水平，風電、太陽能發電毛利率高于同行業平均水平的原因及合理性；（3）發行人研發投入及效果。請保薦代表人說明核查的過程、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人報告期內各期末應收賬款占營業收入的比例逐年提高。請發行人代表說明：（1）應收賬款余額逐年增加、應收賬款占營業收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應收電價補貼款的結算和回收是否及時，是否存在形成壞賬的風險，電價補貼款在政策上是否具有可持續性；（3）應收款項壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查的過程、依據，并發表明確核查意見。

4、發行人生物質電站的主要采購為燃料采購，上游供應商主要為個人，請發行人代表說明：（1）個人供應商的選取標準，個人采購業務的內部控制制度及執行情況；（2）前五大供應商是否主要向發行人提供銷售業務，發行人是否對其有施加重大影響的能力，是否存在向發行人利益輸送情形；（3）與同行業采購單價是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查的過程、依據，并發表明確核查意見。

5、請發行人代表說明：“棄風限電”、“棄光限電”風險及應對措施，對發行人經營業績的潛在影響。請保薦代表人說明核查的過程、依據，并發表明確核查意見。

證監會反饋意見（部分）：

1.與集團財務公司持續存貸款關聯往來：國信集團系發行人的控股股東，其控股子公司國信財務公司是經銀監會核準，為企業集團提供財務管理服務的非銀行金融機構。截至2017年6月30日，發行人在國信財務公司的存款余額為7.04億元，貸款余額為4.69億元。

請在招股說明書補充：（1）結合同類交易價格、占同類交易的比例等，說明關聯交易的必要性和價格的公允性，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形。（2）發行人與國信財務公司發生存貸款關聯往來的必要性、合理性和公允性，是否損害發行人的獨立性；發行人期末在財務公司的存款余額大幅高于貸款余額的原因和合理性，是否構成關聯方變相占用發行人的資金；……

2.借用關聯方人員：發行人項目公司在成立初期存在部分向關聯電廠借用人員的情況，項目公司穩定運營后，一部分借用人員返回原單位工作，另一部分人員則留在項目公司，并且與項目公司簽署了正式的勞動用工合同，但是這部分員工的社保、公積金和年金等工資性費用仍在原單位繳納。

請保薦機構、發行人律師補充說明：（1）報告期各期借用員工人數、占比、崗位、出借和使用單位，發行人是否存在與關聯方人員混同或重要崗位依賴借用人員的情況，對發行人獨立性發表明確意見。（2）報告期各期，借用人員工資薪酬、各項社會保險及公積金的支付和繳納情況以及發行人與其借用人員之間是否存在勞動合同糾紛，說明發行人該等用工制度是否符合國家有關規定，目前發行人相關制度執行和規范情況。

3.大客戶占比超九成：根據招股說明書披露，發行人第一大客戶為國網江蘇省電力公司，報告期銷售占比逐年上升，已達到90%以上。

請保薦機構說明并補充披露：（1）國網江蘇省電力公司的基本情況、主要交易內容；（2）上述客戶目前對公司產品的總需求量、公司產品所占比例、該等客戶未來與公司產品相關的業務發展計劃；……（5）結合前述情況分析發行人是否存在依賴單一客戶的情形，并對發行人獨立性及是否存在影響發行人持續盈利能力的情形發表明確意見。

4.子公司曾發生觸電事故：招股說明書披露，報告期，由于勞務分包單位施工作業人員安全意識淡薄，無高處作業操作證等原因，發行人子公司發生一起觸電事故，造成2人死亡。

請保薦機構、發行人律師：（1）結合前述事項的具體整改情況說明并披露發行人安全生產制度的建立和執行是否符合國家相關法律法規的規定，是否存在安全隱患，是否存在糾紛或潛在爭議。（2）說明并披露發行人對外采購勞務的定價方式、占比，是否履行招投標程序，是否符合行業慣例，對外采購勞務相關內部控制制度是否健全并有效執行……

5.政府補助較高：2014年-2017年上半年，應收電力公司的可再生能源電價補貼金額分別為9048.80萬元、11746.01萬元、31472.49萬元和47488.26萬元。

請在招股說明書補充：（1）政府補助的具體類別及文件依據、核算過程等，納入經常性損益或非經常性損益的依據，會計處理是否企業會計準則的規定；（2）各期政府補助是否按時收到，是否存在較大不確定性，是否對發行人持續經營產生重大不利影響；（3）若對政府補助存在依賴，請作重大事項提示。

6.持股50%企業未納入合并報表：

請保薦機構說明發行人持有協聯生物質50%股份而未將其納入合并報表的原因及合理性，該公司實際控制人情況，發行人是否實際控制該公司，上述處理是否符合《企業會計準則》的規定，發行人未來是否存在進一步增持計劃或安排。

7.應收賬款逐年增加：申報材料顯示，發行人報告期內各期末應收賬款賬面價值分別為18,083.12萬元、19,642.84萬元和41,212.19萬元，各期末其他應收款賬面價值分別為9488.69萬元、7324.47萬元和476.55萬元；公司對部分組合應收款項不計提壞賬準備。

請在招股說明書“財務會計信息”、“管理層討論與分析”部分補充披露：（1）請結合企業會計準則、同行業公司和公司實際情況等說明壞賬政策是否謹慎，賬齡分析法計提標準是否偏低，對部分組合應收款項不計提壞賬準備的依據，是否符合企業會計準則的規定；結合公司各期末應收款項賬齡情況，公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應收款項壞賬準備計提是否充分。（2）披露應收賬款余額快速增長的原因，是否為公司放寬信用政策所致，在此基礎上說明公司報告期內信用政策及執行情況；……

8.招股書或涉及廣告性和恭維性的語言

請保薦機構補充說明招股說明書“業務與技術”章節引用數據的來源及其權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。請保薦機構及發行人律師核查招股說明書全文，及時更新數據，對于沒有數據支持的說法提供證據或者予以修正；刪除廣告性和恭維性的語言。

9.現金流波動大：申報材料顯示，發行人各期經營活動產生的現金流量凈額分別為36,227.18萬元、43,445.13萬元和64,661.24萬元，與當期凈利潤的比例分別為163.82%、269.52%和203.13%。

請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）經營活動產生的現金流量凈額波動的原因，是否與同行業公司的情況存在重大差異，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，是否可能影響公司持續經營能力。（2）經營活動產生的現金流量凈額主要構成、大額變動及與相關會計科目的匹配關系情況。

據招股書顯示，江蘇新能是一家主要從事新能源發電項目的投資開發、運維及電力銷售的新能源公司，其控股股東為國信集團，實際控制人為江蘇省人民政府。

截至2018年1月18日，江蘇新能股東僅4戶，國信集團直接持有公司65%的股份，位列公司第一大股東，沿海集團、國能投資、農墾集團分別持有公司15%、15%、5%的股份。江蘇省人民政府直接持有國信集團、沿海集團、農墾集團100%股權，間接持有公司85%的股份。