新三板與H股將可同時掛牌上市 赴港IPO的這些門道你知道嗎？

4月19日，據多家媒體報道，符合一定條件的企業將很快實現在內地新三板市場和港交所兩地同時掛牌上市，也就是說，新三板企業并不用先摘牌再去港交所掛牌，這便是外界所稱的“新三板+H股”模式。

據可查的資料顯示，新三板+H股模式或者說是框架最早是在今年年初提出的，而推動這項工作的便是全國股轉系統官方。

在1月31日第二屆中國新三板發展論壇上，全國股轉公司公司業務部總監孫立表示，將推動對外開放和合作，實現掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時掛牌上市。

另據21世紀經濟報道刊文，新三板+H股已經有了明確的時間表，即4月21日下午，全國股轉系統將同港交所簽署合作諒解備忘錄，或有4家以內的企業進入前期試點名單。

2月23日，香港交易所發表《新興及創新產業公司上市制度》咨詢文件，就接受“同股不同權”和尚未有收入的生物科技公司等新經濟公司的上市規則正式咨詢市場意見，以拓寬現有的上市渠道，尤其是便利新經濟公司上市。經過此輪咨詢之后，港交所最快將于4月底刊發咨詢總結文件，其后將正式接受按新上市機制遞交的上市申請。

3月22日，港交所在香港舉辦首屆生物科技峰會，港交所行政總裁李小加表示，港交所拓寬香港上市機制的準備工作現已進入最后階段，計劃讓符合一定要求但尚未有盈利或收入的生物科技公司來港上市。

因此，有市場人士預計，首批進入新三板+H股試點名單的企業或為生物科技公司。

目前，內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市，很快將會增加新三板+H股同時上市模式。

無論如何，新三板+H股模式正式推出的時點已然臨近，那么您對港股市場的上市要求、規則以及流程是否了解呢？

別急，易三板這就為您奉上。

1、現行港股上市要求：

聯交所現行上市規則包括滿足客觀要求及測試要求，2017年6月咨詢意見發布，將按步拓寬香港上市制度，便利新興產業及創新型公司來港上市，維持香港首次公開招股市場持續繁榮。

擬上市公司必須在中國、香港、開曼群島、百慕大群島或另一個聯交所認可的國家成立

除非獲得聯交所的豁免，擬上市公司必須有：

三個會計年度的營業記錄

三個會計年度的管理層維持不變（即大多數執行董事及高級管理團隊）

最近一個會計年度的單一最大股東維持不變

董事會的1/3必須由獨立非執行董事組成（至少3名）

其中一名獨董必須有會計背景

收入測試要求，擬上市公司必須符合以下任何一個測試：

盈利預測：最近一個會計年度盈利2000萬港幣；前兩年累計盈利3000萬港幣

市值/收益/現金流量測試：市值至少20億港幣；最近一個會計年度收益至少5億港幣；前3個會計年度的現金流入合計至少1 億港幣

市值/收益測試：市值至少40億港幣；最近一個會計年度收益至少5億港幣

根據市值/收益/現金流量測試和市值/收益測試要求，沒有盈利企業也可以在香港上市

擬上市公司及其業務必須屬于聯交所認為適合上市的?？赡苡绊憯M上市公司被視為不適合上市的情況包括：

過渡依賴大股東或某一個供應商/客戶

違規

董事或大股東過往另人嚴重質疑其誠信的行為

架構不符合聯交所合約安排的政策

缺乏重要牌照

財務表現倒退

不可持續的業務模式

2017年6月16日，香港交易及結算所有限公司（下文簡稱:港交所）及其下屬公司香港聯合交易所有限公司（下文簡稱：聯交所）刊發的《有關建議設立創新板的框架諮詢文件》（框架咨詢文件），其中聯交所決定落實計劃，按步拓寬香港上市制度，便利新興產業及創新型公司來港上市，維持香港首次公開招股市場持續繁榮。

咨詢意見主要議題：增設創新板；優化創業板。

圖1：香港未來上市框架愿景（原咨詢文件中意見）

資料來源：咨詢文件

2、關于未有收入的生物科技發行人的規定

擬在《主板規則》新增兩個章節，容許

1、未有收入的生物科技發行人；

2、不同投票權架構的創新產業及高增長發行人在主板上市。設立新第二上市渠道，吸引合格在聯交所作為主要上市的創新發行人來港。

2017年12月15日，聯交所《有關檢討創業板及修訂〈創業板規則〉及〈主板規則〉的諮詢文件》（《創業板諮詢文件》）的諮詢總結發布。根據回饋的意見綜合考慮，聯交所擬在《主板規則》新增兩個章節（不再設創新板，同樣也不為該類企業另設停牌和除牌機制），配合新興及創新產業發行人上市融資需要，在適當披露及制定保障措施的前提下，容許

1、未有收入的生物科技發行人；

2、不同投票權架構的創新產業及高增長發行人在主板上市。聯交所同時也會建議修訂現行有關海外公司《主板規則》及相應修訂的2013年《聯合政策聲明》，設立新的第二上市渠道，吸引合格在聯交所作為主要上市的創新發行人來港。

意見的主旨在于吸引創新產業高增長公司，即“新經濟”公司，該類公司將在今后由聯交所刊發指引信，說明創新產業的特點，為市場提供指引，指引信將重點用于界定以不同投票權架構上市及透過新設的第二上市渠道上市。尚未有收入的公司，聯交所初期只限于生物科技公司。

新增章節（1）、沒有收入發行人：初期只有生物科技公司（創新藥、生物藥企業等），預期最低市值不低于15億港元（保薦人判斷，并在上市首日驗證）；以研發為主、具備獨特的創新或知識產權、至少有一只產品已通過概念開發流程（例如相關藥物和安全監管機構，如FDA、CFDA、EMA已通過首階段臨床測試，并已取得第二階段測試所需的一切必要監管批準））；曾有至少一名資深投資者進行投資（包括金融機構）；具有125%的營運資金，并在上市前最少兩年一直從事現有業務。

新增章節（2）、不同投票權架構公司（WVR）：高增長及創新產業企業。上市時預期市值最少達到100億港元，最近財年收入最少10億港元（若市值大于400億港元，則無需滿足收入要求）；僅適用于推動公司業務增長的個人；投票權不得超過普通股投票權的10倍；WVR股份應附帶保障措施。

便利第二上市：預期市值最少100億港元；過去至少兩年在合格交易所(美國和倫敦）作第一上市；剔除對大中華公司在香港作第二上市的“業務重心”限制；如大部分交易轉到香港，第二上市的豁免將于一年寬限期后失效。

在創新板框架咨詢之后，將修訂《主板規則》以便更好的迎合新經濟公司需求，修訂后的《主板規則》預期將于2018年第二季度末或三季度初實施，新經濟公司開始向聯交所提交正式上市申請，新經濟企業開始登陸香港資本市場。

此次聯交所對上市新規的進一步修正和細化，充分聽取市場觀點，取消了創新板的設想而直接在主板上市規則中進行調整，同時摒棄了較低上市門檻、僅限機構交易等思路，為“新經濟”企業以及“同股不同權”企業提供了更好上市選擇和流動性，對此類企業更加具有吸引力。在主板上市規則修正的同時，也重新將創業板定位為獨立板塊，改革發行制度，重新激發創業板活力。創新藥企業在研發過程中需要大量資金支持，但是受到FDA、CFDA等監管部門的嚴格審批限制，市場對于此類企業已經形成較為合理的估值體系，允許此類企業先行在港上市，將對創新藥企業形成利好。

3、香港上市流程

香港上市制度以披露為本，企業符合上市標準，合法合規即可，香港交易所上市部推薦后，經上市聆聽會議由上市委員會審批，沒有輔導期。在一般的情況下，假設企業重組、稅務及業務合規方面沒有重大問題，上市流程可預期在6至8個月內完成。2017年香港IPO接受申請310家，申請被拒絕8家，上市申請至發出首次意見函的平均所需日數23日，上市前咨詢至發出書面回復的平均所需日數8日。

具體流程如下圖：

4、香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。