“宮斗”大戲又出續集 一家好好的新三板公司就這么被內斗耗死了！

還記得發生在創興智能（835273）身上，曾引發新三板市場一片嘩然的“宮斗劇”么？（相關內容請看：新三板最“無厘頭”停產！ 股東與董事會上演“宮斗”大戲）最近，這事又有了續集。

5月15日，創興智能發布了一則公司涉及訴訟的公告，公告內容顯示，公司股公司股東東鷹潭市廣聚投資管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“鷹潭廣聚”）訴稱，創興智能于2017年9月29日召開的2017年第二次臨時股東大會因股東爭執未形成任何決議，但創興智能在訴樓杭（創興智能現任董事長）公司證照返還糾紛案件中提出，其已于該次股東大會形成決議，并于同日召開董事會形成決議。

鷹潭廣聚認為，創興智能虛構股東大會決議和董事會決議的行為嚴重損害其合法權益，并請求判令被告2017年度第二次臨時股東大會決議不成立。

從訴訟內容來看，這看似是創興智能股東的一次普通權益申訴，但犀牛君觀察到，創興智能在公告中稱，此次訴訟涉及股東控制權之爭，既然涉及到控制權，不免讓犀牛君想到此前創興智能上演過的一場“宮斗”戲，且由犀牛君來扒一扒。

輪番出場

在介紹這部“宮斗”劇之前，犀牛君先介紹一下“出演人物/企業”。

犀牛之星（ipo3.com）自選股顯示，創興智能成立于2012年8月，主要從事數控織造機械的生產、研發和銷售，于2016年1月4日掛牌新三板。

而首先要介紹的是兩位領銜主演——便是創興智能原董事長梁景波和現任董事長樓杭。

2012年8月，梁景波、梁井輝與樓杭三人分別認繳出資500萬、400萬、100萬設立創興智能（原杭州創興織造設備科技有限公司），其中梁景波持股50%為公司實控人，并擔任法人代表。

需要提一下的是，創興智能公轉書提及梁景波簡歷稱，其先后任雄縣第一絲織商標廠技術員、利興商標廠總經理，后從事自由職業協助客戶組裝織機，直至2012年8月創辦創興智能；而樓杭的履歷則顯示，這是一位資本型玩家，曾任杭州市人民銀行營業部會計、杭州工商銀行會計處會計、杭州銀行環北支行副行長，后創辦創興智能任董事兼總經理。

目前梁景波并不持有創興智能任何股份，且已辭任董事長一職，而新上任的董事長正是樓杭。

介紹完兩位領銜主演，接下來是聯合主演——創興智能控股股東梁大藏。

據了解，梁大藏為梁景波的母親，時年66歲。2014年6月23日，梁景波與梁大藏簽署《股權轉讓協議》，將其持有對公司500萬元出資轉讓給梁大藏；同日，梁井輝同樣與梁大藏簽署《股權轉讓協議》，將其所持對公司400萬元出資轉讓給梁大藏。

至此，梁大藏成為創興智能新任控股股東。

除了上述兩位“主演”，本部“宮斗”劇中還有三位友情出演的股東，分別是前文提到的鷹潭廣聚、創興智能第四大股東浙江浙大科發股權投資管理有限公司-科發一號新三板投資基金（以下簡稱“浙大科發”）以及杭州暢業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“暢業投資”）。

據了解，這三位友情出演者，最早入局的是暢業投資。2013年4月，暢業投資以9.009元/股的價格認繳了33.3萬元注冊資本增資額，2015年7月創興智能完成股改后，暢業投資共持有62.5萬股，持股成本為4.8元/股。

第二位入場的是鷹潭廣聚。據了解，鷹潭廣聚正式入股創興智能是在2015年8月17日，彼時鷹潭廣聚以3.27元/股的價格認購進入，截至目前，鷹潭廣聚持有創興智能70.3萬股，持股比例為2.36%，為創興智能第十大股東。

浙大科發是三者中入局最遲的，卻是持股比例最高的。2016年1月，創興智能拋出首輪定增方案，擬以5元/股募集5000萬元，不過定增結果僅以1922萬元收場，而浙大科發就屬于該次認購的對象之一，共認購了800萬元。

截至目前，浙大科發持有創興智能5.36%的股份，為其第四大股東。

初現端倪

出演者介紹完畢，這戲就要開始了。

在矛盾正式爆發前，創興智能業績一直不溫不火。數據顯示，2013年、2014年、2015年，創興智能分別實現營收3658.03萬元、4261.21萬元、2742.70萬元；歸母凈利潤195.51萬元、330.59萬元、202.67萬元。

但2016年，創興智能首次出現了虧損，數據顯示，2016年，創興智能實現營收3916.05萬元，歸母凈利潤為-234.71萬元。

值得一提的是，在這期間，創興智能各大事務尤其是董事會的召開、審議均由梁景波主持。

但2016 年底，創興智能的董事長梁景波及大股東梁大藏，惹上了麻煩。

2016年12月2日，創興智能發布公告稱，公司第一大股東梁大藏告知公司，因梁大藏被牽涉到梁景波、梁井輝與雄縣農村信用合作聯社的金融借貸糾紛，河北省雄縣人民法院裁定，凍結梁大藏持有的所有公司股份1338.55萬股，占公司總股本的44.88%。

就在這個壞消息出現的半年后，2017年6月15日，梁景波召集并主持了創興智能2017年第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于梁景波辭去董事長的議案》，次日，創興智能公告梁景波離職消息。

就在梁景波離職一周后，另一位領銜主演樓杭于2017年6月23日召開并主持了董事會第十一次會議，審議通過了一起定增方案，擬以2.60元/股的價格，定向發行股票不超過1538.46萬股（含），融資總額不超過4000萬元（含）。

也正是這期定增案，引來了兩位友情出演股東的不滿，畢竟浙大科發和暢業投資當初入場的認購價分別為5元/股和4.8元/股，現下2.60元/股的定增價，遠低于它們當初的入場價。

矛盾爆發

上文提到，樓杭主持董事會審議通過定增方案的日期為2017年6月23日，但董事會決議內容在股轉系統上披露的時間為7月4日，同日創興智能還發布了2017年第二次臨時股東大會的通知公告，擬于7月21日召開臨時股東大會審議定增相關議案。

但該次臨時股東大會召開前不久，即7月11日，創興智能稱，公司董事會收到公司股東浙大科發、暢業投資以郵件形式提交的2017年第二次臨時股東大會臨時提案，提議在7月21日召開的2017年第二次臨時股東大會增加審議《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

雖然創興智能董事會明面上同意了上述兩位股東增加臨時提案的提議，但新增提案里要求重新選舉董事會成員的提議，顯然對現任董事會構成威脅。

于是收到臨時提案的次日，7月12日，創興智能董事會召開了第一屆董事會第十二次會議，會議上審議通過了《關于公司取消2017年第二次臨時股東大會的議案》。

7月14日，創興智能發公告稱，因董事會已審議通過取消2017年臨時股東大會的議案，前述兩位股東提議的臨時議案無法通過臨時股東大會進行表決。

創興智能董事會如此任性的做法，在業內實屬罕見?；蛟S是為了堵住悠悠眾口，2017年7月20日，創興智能發布了《關于取消召開2017年第二次臨時股東大會說明的公告》，公告內容顯示，由于公司經2017年第一次臨時股東大會選舉產生的兩位新任董事上任時間不足一月，其余董事及監事在任期內并無過錯，且未到換屆選舉時點，對于會計師事務所，創興智能表示其在服務期內也不存在過錯。

因此，董事會認為前述兩位股東提出的臨時議案不妥，并可能對公司持續經營造成重大不利的影響，從審慎原則出發，故而取消該次臨時股東大會。

然而，創興智能董事會與股東們關于這場臨時股東大會的博弈還未結束，梁景波的母親兼創興智能控股股東梁大藏終于出手了。

2017年7月21日，即原定舉辦2017年第二次臨時股東大會的日子，梁大藏向董事會提出召開臨時股東大會請求，并提請臨時股東大會審議《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

梁大藏的臨時提案經創興智能董事會于7月26日舉辦的第一屆董事會第十四次會議審議通過。

7月28日，創興智能公告稱，公司2017年第二次臨時股東大會將于2017年9月20日召開，審議議案包括《關于公司與銀行供應鏈融資的議案》、《關于申請撤銷2015年年度股東大會決議的議案》、《關于重新選舉董事會成員的議案》、《關于重新選舉監事會成員的議案》以及《關于解聘會計師事務所的議案》。

尷尬的是，時間軸已經推進到2018年了，創興智能2017年第二次臨時股東大會仍舊沒有新消息傳來，也應了文章開頭鷹潭廣聚訴狀所稱的“因股東爭執未形成任何決議”。

持續膠著

當然，領銜主演之一梁景波雖然已經離職，但重新選舉董事會的呼喚議案在創興智能股東大會上出現，創興智能現任董事長樓杭不免頭痛。

但讓他頭痛的事情還不止這些。股轉公告顯示，就在審議梁景波辭任董事長議案當日，2017年6月15日，創興智能發布公告稱，公司決定注銷全資子公司東臺創云智能紡織機械有限公司（以下簡稱“東臺創云”）。

至于注銷理由，創興智能稱系為了優化產業布局，降低運營成本。值得玩味的是，東臺創云的法定代表人正是梁景波。

然而，關于注銷東臺創云的議案雖然已經董事會審議通過，截至目前似乎仍未能實施。

犀牛君發現，創興智能截至目前仍未披露2017年年報，已遭股轉系統自律監管，其時任董事長的樓杭亦被自律監管。

至于為何無法如期披露年報，創新智能解釋稱，原因是全資子公司東臺創云及其法定代表人梁景波拒絕提供2017年年度報告所需財務資料，導致公司2017年年度報告不能如期披露。

而前不久，2018年4月27日，創興智能主辦券商浙商證券發布提示公告稱，近日收到相關人員提交的劉雙軍代表創興智能對樓杭等人提起“返還公司證照”的民事訴訟的訴訟材料。

值得一提的是，在2017年7月21日梁大藏提出的重新選舉董事會成員的議案中，曾提名劉雙軍為公司董事。

欷歔的是，早在2017年8月11日，創興智能便發布公告，因股東梁大藏、浙江浙大科發股權投資管理有限公司以及杭州暢業投資合伙企業（有限合伙）數次要求重新選舉董事會、監事會成員，對公司造成了負面影響，導致定向增發失??；銀行供應鏈融資停滯；上游供應商停止合作；公司員工也因無法及時領取工資福利而離職，最終致使公司停工停產。

縱覽這部“宮斗”劇，犀牛君不由得想到了某上市公司兩位創始人也曾就控制權發生爭執，其中一位雖然能力出眾任董事長，但學歷僅為初中學歷，而另一位創始人曾被北大錄取，雖然中途輟學，但總歸是有北大光環加持，在這樣的學歷背景下，后者因為北大光環，成為投資者們頻頻青睞的公司代言人。

慢慢地，后者也開始逐漸膨脹，對控制權有了企圖，雙方有了矛盾后，一度讓公司陷入險境，好在最后兩人被投資人及時點醒，能把公司經營好才最重要，最終公司成功上市，兩人均收益頗豐。

反觀創興智能兩位創始人梁景波和樓杭，前者僅是高中學歷，但有著豐富的織造設備領域經驗，后者畢業于浙江省委黨校法律專業，有著本科學歷，而且對資本運作有較為成熟的經驗，本該是相互助力，讓公司在新三板上更好地綻放，卻導致了如今風險重重，公司完全停產的局面，著實可悲可嘆！