東湖高新花6億買了家虧損的新三板公司？

做市指數連續下挫，新三板市場嚴重遇冷，急需融資的掛牌公司找不到資金，尋求并購成為最好的選擇，而對于上市公司而言，在市場低估之時出手，將優質的新三板資產并入囊中，未嘗不是一個好的選擇。

因此，聯姻上市公司，仍是今年新三板的重要主題，并購這團熱火，在今年燒的更加火熱！

如果有這樣一家公司，傳統行業，成立10年卻還在虧損，突然有土豪拋出橄欖枝，愿意高溢價并購，是不是筆很開心的買賣？

這樣的好事，果真就發生在了這家新三板公司的身上，泰欣環境(837783.OC)。

一、泰欣環境：大氣衛士，專治PM2.5

上海泰欣環境工程股份有限公司，成立于2008年3月，2016年11月在新三板掛牌，主辦券商和會計師分別為申萬宏源證券和中審眾環會計師事務所。

公司的主營業務為煙氣凈化系統設計、系統集成及環保設備銷售、安裝、調試，以脫硝系統為核心，形成從系統設計到設備采購、安裝、調試以及環保工程施工等完善的煙氣凈化服務體系，致力于滿足客戶對廢氣治理方面的需求，專業為客戶提供煙氣凈化系統整體解決方案。

從公開資料來看，泰欣環境主要是向垃圾焚燒發電廠提供SNCR、SCR及SNCR+SCR脫硝系統的整包服務，客戶群包括光大國際、綠動力、深圳能源環保、啟迪桑德等國內大型垃圾焚燒發電投資運營商，是國內垃圾焚燒發電領域煙氣凈化的領先企業之一。

簡單來說，泰欣環境是一家以大氣污染綜合治理、PM2.5處理與防控為核心業務的技術及工程服務型公司。

不過，盡管擁有優質的客戶和核心的技術，泰欣環境掛牌新三板以來的以及卻著實“不敢恭維”。

資料顯示，2015-2017年泰欣環境實現營業收入分別為7,667.12萬元、4,363.19萬元和14,444.17萬元，歸母凈利潤分別為381.15萬元、-1,177.05萬元和-191.31萬元。

除了2015年略有盈利外，公司已經連續兩年虧損，并且營業收入也很不穩定。

不過，2017年虧損原因尚可理解，泰欣環境大股東向部分員工轉讓久泰投資合伙企業資產份額，由此產生1579.5萬元股份支付費用。

2016年，泰欣環境營業收入同比下降43.09%，主要原因是在當年新承接的項目以較大的SCR項目為主，項目周期長，尚在建設期內，因此未確認收入。SCR脫硝系統，在2017年為泰欣環境貢獻了6558.3萬元收入，這也直接導致了公司當年營業收入同比增長231.05%。

除了業績一般，泰欣環境還面臨很大的償債壓力。

截至2017年末，泰欣環境流動資產2.8億元，流動負債2.45億元，資產負債率高達85.70%。公司的主要負債是一筆高達1.79億元的預收貨款。此外，目前公司尚有300萬元未償還的短期借款。

還需關注的是，由于未按期披露2016年年報，泰欣環境及相關董監高人員曾被股轉公司采取出具警示函的自律監管措施。

不知這次在新三板掛牌期間的處罰是否會對本次并購產生不利影響。

二、東湖高新：大力布局環保產業

本次并購的另一個主角，是主板上市公司東湖高新(600133.SH)。

光看股票代碼就知道，東湖高新是一家老牌上市公司，1998年2月登陸上交所，湖北省國資委旗下的核心資產，市值67.93億元。目前主營業務涵蓋工程建設、環?？萍技翱萍紙@區三大板塊業務。

2017年，東湖高新實現營業收入76.33億元，同比增長24.84%；凈利潤9.24億元，同比增長535%。

從收入結構來看，經歷過61年磨礪的工程建設施工業務仍是東湖高新的主業，子公司湖北路橋綜合實力在國內省級施工企業中排名靠前。2017年，工程建設施工業務為東湖高新貢獻61.07億元營業收入，占比80%。

泰欣環境所處的環保行業，正是東湖高新近年來大力布局的方向。全資子公司光谷環保主要業務包括燃煤火力發電機組煙氣綜合治理和污水處理領域。其中，煙氣綜合治理業務在國內首創并率先采用了BOOM（建設-擁有-運行-維護）模式。

環保板塊占公司總收入的比重最小，比重不到5%，但毛利率接近40%。在上個月的公司年度股東大會上，東湖高新就曾表示未來將加大布局利潤率較高的環保產業，并爭取在雄安新區開展更多業務。

并購泰欣環境，東湖高新可以將煙氣綜合治理業務擴展至垃圾焚燒發電煙氣治理領域，與公司現有的燃煤火力發電煙氣脫硫業務形成良好協同。通過業務整合打造新的技術和業務模式，為雙方已積累的環?？蛻籼峁?ldquo;脫硫、脫硝”一體化解決方案，提高上市公司行業覆蓋、市場地位、客戶粘性和議價能力。

三、想不到的估值，溢價13.7倍

按照交易方案，東湖高新將采用發行股份及支付現金購買資產的方式全資收購泰欣環境。

本次收購中，東湖高新給出的總估值高達6億元，其中，以8.66元/股的價格向交易對手方發行4830萬股，并支付1.82億元現金。同時，東湖高新向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過2.2億元。

回到上文所述，泰欣環境連續兩年凈利潤為負，2017年末凈資產僅4083.91萬元，相對于6億的總估值，增值5.59億元，增值率高達1370.01%。東湖高新也將因為本次交易形成巨額商譽。

而為了消化如此高的估值，泰欣環境的原股東作出了業績承諾：2018-2020年，公司歸母凈利潤分別不低于3000萬元、7000萬元和8000萬元。

由此，可計算出，本次并購的估值，對應泰欣環境動態市盈率高達20倍。這對于一個傳統行業公司而言，并不算低。

最近兩年，環保行業內發生的類似并購交易，估值約在15倍左右。

不過，看上去泰欣環境的管理層對未來業績似乎信心滿滿。據披露，截至2018年4月30日，公司未確認收入的在手合同總金額就高達9.3億元。

四、舉牌，始于8個月前

另一個值得關注的點，是本次并購為一次關聯交易。

泰欣環境第二大股東，持股30%的湖北多福商貿有限責任公司，實際股東為湖北省國資委旗下的湖北省聯投控股有限公司，與東湖高新屬于關聯方。交易完成后，多福商貿持有東湖高新的股份數量為2079.69萬股，占上市公司總股本數的比例達到2.69%。

多福商貿曾在去年10月，就對泰欣環境進行“舉牌”。從徐文輝、陳宇、吉曉翔、邵永麗四人手中購入泰欣環境1050萬股股票，交易價格為15.94元/股，總體估值5.58億元，略低于本次并購的估值。

多福商貿2017年營業收入1504.28萬元，凈利潤89.02萬元，期末凈資產27,663.27萬元。旗下只擁有一家物業管理公司和一家股權投資公司。

如此來看，東湖高新是先用上市公司體外資產對新三板公司進行參股，視業績情況再擇機選擇全資并購，并購風險相對更小。

結束語

高額溢價收購一家虧損的新三板公司，東湖高新看似吃了虧，但仔細想來，泰欣環境業務的注入又對上市公司轉型環保的戰略意義重大，如果收購后能順利整合，都將對上市公司的經營和股東利益產生積極影響。而對于泰欣環境而言，找到了一個“金主BABA”，未來的融資基本無需考慮，只要踏踏實實做好業績，完成對賭，合樂而不為？最重要的是，創始人創業10年，也算從資本市場有所獲利。

不過，這筆交易目前還只是預案階段，資產評估結果和本次交易都需湖北省國資委備案，東湖高新董事會和股東大會需審議通過，最后還需要取得中國證監會的核準。