中科沃土朱為繹：“三類股東”問題似乎有解了

編者按：近日，市場上流傳了一份重磅的51條IPO審核標準，有些是過去窗口指導意見的明確化，有些幾乎推翻了近10年的形成常規的審核理念，對后續企業IPO將產生深遠影響。筆者注意收集了其中關于“三類股東”的最新要求，供大家參考。

證監會指出：“對于新三板掛牌公司或H股公司申報企業，因二級市場交易產生的新增股東，原則上應對持股5%以上的股東進行披露和核查”。“如新三板掛牌公司的股東中包含被認定為不適格股東的，發行人應合并披露相關持股比例，合計持股比例較高的，應披露原因及其對發行人生產經營的影響”。

上面這段話提出，對新三板或者H股公司，因二級市場交易產生的5%以上的股東要進行披露和核查，也就是說證監會正在抓大放小，同時對于不適格股東（其實主要是“三類股東”）也主要是披露原因，并沒有“三類股東”清理的強制性要求。其實，H股公司中也有大量“三類股東”，為什么證監會對H股公司的“三類股東”沒有核查和披露的要求？

對于新三板IPO企業“三類股東”的核查及披露要求，證監會51條新政的最新要求如下：（1）公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東。（2）發行人的“三類股東”應當納入國家金融監管部門有效監管，且已按照規定履行審批、備案或者報告程序，其管理人已依法注冊登記。中介機構應當就發行人“三類股東”是否符合上述要求，是否依法設立并有效存續發表明確意見。按照既有規則，“三類股東”的審批、備案或者報告部門各有不同，審核中擬按現行有效的規則予以掌握。（3）要求中介機構核查發行人的“三類股東”是否符合資管新規的監管要求，尤其是關于資管產品杠桿、分級和嵌套的要求，并發表明確意見。對于相關“三類股東”不符合上述相關要求的，應當提出切實可行、符合要求的整改規范計劃，并予以披露。為確保平穩過渡，資管新規按照“新老劃斷”原則設置了過渡期，允許金融機構已發行的資管產品自然存續至所投資資產到期，過渡期至2019年6月30日。過渡期后，金融機構不得再發行或者續期違反規定的資管產品。審核中未提出相關“三類股東”立即予以整改的要求。（4）原則上要求發行人對“三類股東”做層層穿透披露，要求中介機構對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行穿透核查并發表明確意見?？紤]到“三類股東”相關信息比較冗長，且對投資者意義不大。為避免干擾正常信息披露內容，建議相關信息以招股說明書附件形式披露。對于實踐中，因客觀原因，確實無法100%完成穿透披露或核查的，建議在中介機構有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理。（5）“三類股東”的鎖定期和減持要求，按現有規則執行。“三類股東”應對其存續期及續期作出合理安排，確保符合現行鎖定期和減持規則要求。（6）對于發行人尚未在新三板掛牌的，建議在政策執行初期，暫不允許其股東中存在“三類股東”。待上述政策試行一段時間以后，視實施情況再決定是否適用于存在“三類股東”的非新三板擬上市公司。

上面這段話比證監會1月28日官網公布的關于“三類股東”IPO審核標準多兩條，且更完整和詳細，內容更豐富且具有可操作性。比如對于不符合資管新規的“三類股東”并不強制需要清理或立即整改，只需要提出切實可行、符合要求的整改規范計劃，并予以披露；另外，也不需要100%進行穿透，對于因客觀原因確實無法聯系到的個別持股比例較少的“三類股東”或者不配合的“三類股東”，建議在中介機構有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理。筆者希望未來可以看到更多具有代表性的“三類股東”企業過會的案例（比如不再是100%穿透、穿透資料更簡單、更多依賴中介機構和大股東的承諾兜底等），而不是像億童文教那種令人痛心的案例以及廣電計量為了幾千股“三類股東”穿透十幾層、聯系幾百個自然人、編寫幾十頁沒有什么實際意義的穿透資料。