對賭失敗 童學文化實控人履行補償協議

資本市場融資時雙方都會簽相關對賭協議，近日，新三板公司童學文化披露因對賭協議未完成，公司實控人履行對賭協議向入資股東轉讓了相應股份。雖補償代價不算大，但能按照約定履行承諾還是值得贊揚。同時，該公司業務擴展帶來業績大幅增長，其中風險也需注意。

業績對賭失敗，實控人向股東轉讓51.23萬股

7月3日，武漢童學文化股份有限公司（證券簡稱：童學文化，證券代碼：870388.OC） 披露關于公司控股股東、實際控制人履行對賭協議以及權益變動兩份公告。

公告內容顯示，2018年6月30日，童學文化收到控股股東、實際控制人李廣斌的通知，李廣斌履行與武漢頌大投資有限公司（以下簡稱“頌大投資”）簽訂的對賭條款，向頌大投資轉讓其持有的512，827股的公司股份。

據悉，2015年12月，童學文化控股股東、實際控制人李廣斌、武漢而然投資管理中心（有限合伙）、武漢立轉投資管理中心（有限合伙）、武漢文東方投資管理中心（有限合伙）、周文斌、高翔與頌大投資公司簽訂了關于童學文化增資擴股協議，頌大投資投資800萬元，新增公司股份1923.08萬股；李廣斌與頌大投資簽訂了增資擴股補充協議，該協議中就公司業績目標約定了對賭條款。

其中約定公司未能完成2015年度和2016年度合計實現800萬元的凈利潤，李廣斌同意以轉讓其持有的公司股票的方式，向頌大投資承擔業績不能兌現的補償協議。頌大投資在業績補償中獲得補償的股權比例為3.33%，對應股票數量為51.29萬股。

2016年12月23日，童學文化在股轉系統披露的《公開轉讓說明書》顯示，公司2015年度營業收入為772.67萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為28.40萬元。此外，公司2016年度的營業收入為2546.95萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是54.86萬元。也就是說，童學文化2015年度和2016年度合計的凈利潤才達到83.26萬元，這一業績目標僅是雙方約定的800萬元的十分之一。

按照業績對賭協議，李廣斌向頌大投資轉讓其持有的童學文化51.28萬股股份。

而童學文化同日披露的權益變動公告顯示，公司股東頌大投資近日在股轉系統通過特定事項協議轉讓方式增持51.28萬股，股份增長3.33%，當前持股比例22.31%。

業務快速擴展帶來業績大幅增長，所存風險不可忽視

盡管童學文化2015年和2016年的合計凈利潤沒有達到對賭的800萬要求，需實際控制人轉讓股份完成對賭承諾，但該公司在2017年的業績已有大幅提高，僅2017年實現凈利潤就有600多萬。如此來看，頌大投資入股童學文化的收益也逐漸顯現。

數據顯示，2017年童學文化取得營業收入為3400.15萬元，較上年同期增長33.50%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為682.77萬元，較上年同期的32.41萬元大幅增長1015.22%。

年報內容顯示，2017年童學文化業務大幅拓展，其中“童學館及童風雅頌”教育品牌新增142家，比2016年的同期新增家數提高 31.48%。截止至報告期末，全國共有加盟的童學館249家，童風雅頌合作園所63家。據悉，截至報告期末，全國已有55個城市（含地級市）實現同城多館運營。

報告期內加盟商數量的大幅增加，為童學文化的營收帶來大幅增長。此外，受國家關于高新技術企業的相關優惠政策，按15%的稅率征收企業所得稅，也為其省下不少費用。 

然而公司業務的快速拓展其中的風險也不得忽視，政府教育政策的相關變化可能會給行業發展帶來較大影響。目前我國早期教育培訓服務和 6-12歲 K12 階段兒童教育培訓服務未被納入幼兒園管理體系，也未被教育部門納入其監管范圍之內，同時，國內尚未確立兒童教育培訓服務行業的行業標準，仍處于探索階段。由于行業相對缺乏法律監管，尚未建立統一的依循標準，每個企業在場地大小、資金規模、收費標準等方面也不盡相同。新標準一旦確立，必將對行業內企業的業務產生一定影響。 

而由于兒童教育培訓服務行業的主要客戶是 3-12 歲兒童群體，此類消費群體自身缺乏安全防范意識與較強自制能力，因而在服務提供過程中，可能會出現因教學設施或兒童自身無意識行為而影響兒童人身安全的問題。加之兒童自身免疫能力較弱，在其聚集的教育培訓服務機構可能會出現疾病的交叉傳染問題，影響兒童自身身體健康。公司若不能進行有效防止，將發生兒童安全風險，影響公司正常經營。

此外，隨著兒童教育培訓服務日益擴大的市場規模，將吸引越來越多的社會資本進入該行業，加之現有機構的競爭意識和競爭能力也在逐步增強，這些因素都將使我國兒童教育培訓服務市場的競爭趨于激烈。若公司不能適應市場競爭，將面臨較大的市場競爭風險。

資料顯示，童學文化主要以“直營+加盟”的形式于全國各大城市開設培訓機構，面向3-12歲的幼少兒階段的兒童，提供中國傳統文化（國學）兒童教育培訓服務及配套產品，公司于2017年1月4日在新三板掛牌。