網進科技：注冊制下創業板首家被否公司 到底冤不冤

注冊制，就是只要你披露的信息都是正確的，不管業績好壞，都可以上市。

11月11日，網進科技成為第一家被創業板上市委員會否掉的公司，也是創業板試點注冊制以來第一家被否掉的公司。

從業績角度看，網進科技應該算得上比較優秀，營收近三年年均復合增長率達到46.7%，2019年凈利潤為6742萬元。

為什么還是沒有被通過呢？

創業板上市委員會認為，主要有兩個疑點：1、該公司股權轉讓過程披露不清晰；2、第一大股東文商旅集團持股比例超過三分之一，并委派董事，其中一名擔任發行人董事長。但文商旅集團被認定為對發行人既無控制權，也無重大影響。

蹊蹺的股權轉讓

在創業板上市委員會針對網進科技僅提了三個問題。其中，第一個問題就是，前實控人黃玉龍、現實控人潘成華以及自然人張亞娟之間的股權轉讓及其資金往來和納稅情況等說明實控人的認定理由不充分，實際控制人所持發行人的股份權屬不清晰。

黃玉龍、潘成華和張亞娟之間到底發生了什么？

招股書顯示，2016年3月，網進科技前身網進有限發生了實控人變更。其中，張亞娟向現實控人潘成華轉讓網進有限30%股權，作價1045.31萬元。黃玉龍向黑角投資（潘成華，為執行事務合伙人）轉讓網進有限6%的股權，轉讓價格為209. 06萬元。

蹊蹺的是，上述所有交易項款是黃玉龍付的。

招股書稱，因潘成華支付張亞娟股權轉讓價款需要大量資金，2016年7月至8月間，黃玉龍陸續支付給張亞娟1,130萬元，其中1,045.31萬元為黃玉龍代潘成華向張亞娟支付的股權轉讓款；因黑角投資的合伙人潘成華、湯曉新、李參宏、陳欣暫時缺乏資金，未向黑角投資實際出資，黑角投資當年未支付股權轉讓款。2017年5月，黃玉龍將209.06萬元支付給陳欣，其中包含陳欣的房產收益款44.06萬元，潘成華的房產收益款60萬元，湯曉新的房產收益款70萬元，李參宏的房產收益款35萬元。

黃玉龍為什么要出錢給潘成華、黑角投資買自己手上持有的網進有限的股權呢？

招股書稱，潘成華、陳欣等人是黃玉龍主導的房地產公司的外部顧問。潘成華在黃玉龍收購交能集團旗下地產項目中，對該項目的盡職調查、談判，在技術支持和咨詢服務等方面作出了核心貢獻，項目于2010年2月4日完成過戶手續。湯曉新、李參宏、陳欣在潘成華牽頭下，為開發房地產項目提供設計、財務相關服務，并作出了一定的貢獻。

因此上述支付，是基于潘成華、陳欣等在房地產項目上的貢獻。

為什么2010年就基本完成了的項目，支付報酬的時間卻跟轉讓網進有限幾乎同期？

網進科技在招股書中稱，由于上述房地產項目往往在舊項目未銷售完畢的情況下，又開始開發新的項目，因此經常處于資金缺乏的狀態，所以房產收益未及時支付給潘成華等人，直至2016年才具備與潘成華等人結算房產收益的資金基礎。

不過，有關黃玉龍向潘成華、陳欣支付房地產收益款還有一處數據存疑

據介紹，房產收益約定僅為口頭約定，支付報酬的比例為房產銷售收入千分之四。而黃玉龍實際支付的僅為2,432.37萬元，占49.69億元總銷售額0.49%。

到底誰是網進科技的實控人？

創業板上市委員會針對網進科技提到的第二個問題是，第一大股東文商旅集團為什么對公司沒有控制權。

招股書顯示，昆山文商旅集團持有網進科技34.48%的股份，超過三分之一，系公司第一大股東。與此同時，該公司由9名董事組成的董事會中，有兩名董事系文商旅集團委派，其中一名為文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民，并擔任網進科技的董事長。

值得一提的是，文商旅集團為昆山市國有獨資企業，而網進科技90%以上銷售收入來源于昆山市。

持股比例超過三分之一，并有兩名來自文商旅集團的人員擔任董事會要職。網進科技卻表示，文商旅集團無控制權，對公司董事會、監事會、股東大會不具有重大影響，僅為財務投資者。

對于公司實控人的認定，網進科技表示，“網進科技目前實控人為潘成華，其直接持有并控制網進科技25.86%的股份。同時，作為黑角投資的執行事務合伙人，間接控制網進科技18.97%的股份。另外，潘成華通過與黃玉龍、敦石投資、和豐投資簽訂一致行動協議，控制網進科技20.69%的股份。通過上述方式，潘成華合計控制65.52%的股份?！?/span>

創業板上市委員會對于此說法并不認同，要求保薦人就文商旅集團被認定為對網進科技既無控制權，也無重大影響，僅作為財務投資人的理由是否充分？

近三年營收年均復合增長率達46.7%

挖貝研究院資料顯示，網進科技是一家智慧城市IT服務商，公司的業務范圍涵蓋智慧公安、智慧政務、智慧交通以及智能建筑等眾多智慧城市子領域，以智慧城市綜合解決方案的形式向客戶提供IT服務等。

2017年-2019年，網進科技分別實現營業收入2.72億元、3.88億元和4.36億元，凈利潤分別為3588.14萬元、2,017.55萬元和6,742.21萬元，營收年均復合增長率高達46.70%。

從行業和業績角度看，網進科技的基本面還是不錯，最終被否確實有點遺憾。但從2016年股權轉讓信批來看，巧合未免太多，被否應該不冤。