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澤璟制藥科創板IPO：突擊收購實控人妹妹公司 上市前0.5折賣股損失3億

2019/10/25 16:58:39      挖貝網 劉君

澤璟制藥在上市前以約0.5折的價格將7.2%的股權賣給實控人妹妹，同時以股權激勵的形式對此筆交易計提減值損失3億。此外，去年澤璟制藥斥資866萬美元收購實控人妹妹和兒子控制的美國醫藥公司，被收購公司短短5個月增值40%。作為一家連年虧損、營業收入多年為0、關聯交易存在分歧的公司，澤璟制藥科創板上市面臨諸多問題。

10月21日，上交所更新了澤璟制藥問詢函。在連續三輪問詢過后，澤璟制藥去年購買實控人妹妹控制的外國公司、低價轉讓7.2%的股權給實控人妹妹等關聯交易成為焦點。

澤璟制藥是一家新藥研發企業，專注于腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等治療領域，此次科創板上市擬募資23.84億，其中14.59億用于新藥研發，4.25億用于新藥研發生產中心建設，5億用于營運及發展儲備資金。值得注意的是，澤璟制藥此次上市選擇的是科創板上市第五套標準，即市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。

第五套標準對業績沒有要求，適用于仍處于巨額虧損中的澤璟制藥。2016年至2019年上半年澤璟制藥凈利潤分別為-1.29億、-1.46億、-4.40億，-3.41億，近三年半累計虧損10.56億。與此同時，對應營業收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元，其中有兩年營業收入為零。

去年突擊收購實控人妹妹的美國醫藥公司 5個月增值40%

澤璟制藥實控人為盛澤林，去年同時期，澤璟制藥收購了美國醫藥公司GENSUN，共斥資866.02萬美元獲得51%的股份。值得注意的是，這家美國公司擁有者恰為澤璟制藥實控人盛澤林的親屬。

這家美國醫藥公司的大股東為盛澤琪，在收購前持有87.23%的股份，二股東MIKE C SHENG，持有12.77%的股份，二人分別為澤璟制藥實控人盛澤林的妹妹和兒子。根據招股書披露，盛澤林與盛澤琪為兄妹關系，與MIKE C SHENG為父子關系。

2018年8月23日，澤璟制藥董事會作出決議，同意直接或通過香港子公司收購這家美國醫藥公司GENSUN，收購現金價格為866.02萬美元，其中500萬美元用于認購GENSUN的新股，366.02萬美元購買盛澤琪手中持有的老股。目前該項收購已取得昆山市發改委核發的《項目備案通知書》、和江蘇省商務廳核發的《企業境外投資證書》。

此筆收購很快升值，隨著增資完成，這家美國醫藥公司短短5個月估值從1504.50萬美元升值為2116.68萬美元，增值率40.69%。而這家公司2018年業績為虧損52.81萬美元。值得注意的是，在收購完成后，澤璟制藥持有其51%的股份，估值間接得到提升。

美國公司估值變化.png

升值更快的還有GENSUN旗下的產品。這家美國醫藥公司研發有多個腫瘤免疫抗體新藥候選物，有11條產品管線，澤璟制藥購買了其中4個大分子候選藥物授權許可，約定交易價格為2000萬美元，此價格甚至超過此前整個醫藥公司的總估值。此項交易也被深交所重點關注。

上市前低價轉讓股權給實控人妹妹 公司損失3億

除過收購實控人妹妹的美國醫藥公司，澤璟制藥還與其有另外一筆交易——新增7.2%的股權作價224萬美元賣給實控人妹妹盛澤琪，公司損失3.09億元，這筆損失作為股份支付費用計入當期管理費。

股份支付費用.png

按美元對人民幣匯率1:6.9計算，此筆交易折價約為0.5折。澤璟制藥7.2%的股權價值約3.24億元，轉讓給盛澤琪的價格約為1545.6萬元，支付價格不足賬面價值的5%。在交易前后，盛澤琪入職澤璟制藥擔任首席科學官。

澤璟制藥對此筆異常交易的解釋是，邀請盛澤琪加入公司所給予的股權激勵。事實上，究竟是上市前突擊低價賣股還是邀請盛澤琪加入公司擔任首席科學官的股權激勵，存在分歧。 在第三輪問詢中，澤璟制藥極力為此辯白，但客觀事實是，此項交易當時未載明為股權激勵。

股權激勵未標明.png

并且盛澤琪也沒有為此筆股權激勵繳納個人所得稅。

此股權激勵未繳納所得稅.png

除過上市前夕關聯交易、突擊低價賣股的問題外，澤璟制藥還面臨著最大的一個問題，沒有業績，持續經營能力存在不確定性，上市過后極可能面臨強制退市。

澤璟制藥近年主營業務收入多年為0，凈利潤連年虧損。按科創板規則，如果研發型企業，主要業務、產品或者所依賴的基礎技術研發失敗或者被禁止使用，且公司無其他業務或者產品符合上市標準第五項規定要求的，將被實施退市風險警示。此外，在上市后的第四年營業收入低于1億元，同樣將被實施退市風險警示。作為一家醫藥研發企業，澤璟制藥風險不可小視。

澤璟制藥 科創板 實控人 澤璟生物 盛澤林

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