業內人士呼吁應對合伙制PE“兩稅合一”

    在中國私募股權基金（PE）熱潮迭起的今天，全國似乎都在紛紛設立私募股權機構。從企業的性質看，這些機構最常見的組織方式分為三種，即：有限合伙制、公司制和信托制，目前的PE市場上又以合伙制和公司制的PE機構最多。

    業內人士觀察到，目前，從政府層面看，對公司制PE的政策扶持，尤其是稅收政策扶持力度，比有限合伙制要明確。一些政府官員明確表示，希望私募股權機構以公司制的形式存在。也有專家呼吁，應對合伙企業有關稅收政策進行調整，首要的調整就是對合伙企業兩稅合一。

    合伙企業亟須“兩稅合一”

    新修訂的《合伙企業法》規定合伙企業的生產經營和其他所得，由合伙人分別繳納所得稅，此規定避免對按照合伙企業形式設立的私募股權投資基金進行重復征稅，但在具體操作的過程中，缺乏相應的有關有限合伙企業個人納稅申報等具體操作流程的規定。

    有限合伙的最大優勢就在于其綜合稅率較低，但目前合伙企業仍存在一定的重復征稅現象。英國歐華律師事務所駐北京代表處代表李大成在亞太投資峰會上提出，要想大力發展中國的人民幣股權基金，稅法應該改變對合伙制企業雙層征稅的制度。

    李大成說，現在很多人民幣股權基金都是合伙制結構，除了合伙人需要繳納稅賦之外，合伙企業本身也要交稅，“但是歐美的稅制早在一百年前就已經兩稅合一了，不對合伙企業征稅而只對合伙人征稅。”他認為，如果不改變這樣制度的話，就不能吸引更多的外資進來發展中國的股權基金，“現在很多中外合資的合伙制股權基金就沒有馬上立項目投資。”

    如果真的讓合伙企業兩稅合一（只繳納合伙人稅），這樣的政策會對眾多公司制的企業產生什么樣的影響？李大成說，這樣可能會促使公司制的企業改組或建立合伙制的PE，“因為中國上市公司的利潤很大一部分都是來自再投資的收益，如投向當前的熱點行業和領域。如果合伙企業兩稅合一，企業把子公司設置為合伙企業，就會大大減少應納稅額，存在很大利潤空間。”同時，當所屬上市公司的合伙企業投資海外的時候，也不必再像現在這樣按公司制繳納高額的稅賦。

    政府力挺公司制PE

    就在外資機構專家呼吁改變有限合伙企業的賦稅狀況時，國家發改委官員卻明確表示，目前的法律環境和優惠措施都是針對公司制PE的，因此，當前應該主要設立公司制的PE.

    發改委財政金融司金融處副處長劉健鈞同日稱，公司制較合伙制的優勢在于公司制本身是法人主體，能建立有效的激勵機制，能充分享受有限責任的法律保護。

    首先，公司制本身是法人主體，建立公司制PE能建立一個完善的法人治理的結構。

    其次，公司制PE能建立非常好的有效的激勵機制，特別是按照現行的稅收管理辦法，“有一個間接的稅收優惠，公司制基金本身可以抵扣基金的所有收益，包括20％的業績報酬都可以用作抵扣”。

    第三，現在由于種種原因，目前我們國家的鼓勵政策都是按公司制設立的，對于信托、合伙制來說我們的優惠政策很難操作。比如說，新企業所得稅法及其實施條例中規定，創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可以按照其投資額的70％在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。

    第四，設立公司制PE能夠獲得充分的法律保護，比如，作為一個投資公司的股東，可以通過股東會形式參與一些重大決策。

    第五，公司制PE的股權轉讓不會影響另外的股東，因此，公司制股東要退出也很容易，而合伙企業不是一個獨立法人實體，任何一個退股或者轉讓，整個合伙協議要重新簽訂，要再重新登記，這樣比較麻煩。另外，公司制PE基金還可以無期限做下去，而合伙制PE需合伙人之間重新簽訂協議。

    合伙制還是公司制需市場檢驗

    業內人士認為，無論是合伙制還是公司制的PE基金，要取得市場的認同，都需要市場的檢驗。

    有限合伙的法律組織形式，適應風險投資基金對治理結構的要求。此前，由于有限合伙形式在原有《合伙企業法》缺位，國內的風險投資基金主要是通過在開曼群島、英屬維京群島、百慕大等離岸中心設立有限合伙企業。作為普通合伙人（GP）的基金管理人發起設立有限合伙企業，負責基金投資和管理，需要承擔小部分出資；作為有限合伙人（LP）的投資者承諾和認繳絕大部分基金出資，但是不參與有限合伙企業的經營管理。

    業內人士稱，有限合伙企業收益分配的靈活性，決定了可以根據風險投資基金管理人的投資收益，在合伙人之間的協議中約定收益分配方式，如基金超額收益提成、執行合伙事務的報酬等，從而對基金管理人起到良好的激勵作用。

    而在目前國內的法律環境下，公司制的PE基金確實有容易在工商管理部門注冊、容易獲得政府政策支持、在IPO時容易獲得市場認同等優勢。

    但私募股權基金是推動美國中小科技型企業繁榮的重要制度安排，這種制度安排是否符合中國的經濟土壤，還需要看這些基金三年、五年后的收益情況。分析人士認為，可喜的是，當前，無論是公司制還是合伙制的PE，在國內都呈現出繁榮發展的跡象，從扶持中小企業、幫助中國經濟轉型的角度看，無論哪種制度基金的繁榮，都會對其產生積極作用。