產業整合中的治理選擇

　　新一輪的并購重組浪潮，將是重化產業的又一次大洗牌，組織體制與治理安排均面臨重構挑戰。而有效產業重組的基礎，就是在并購整合中構筑科學的治理機制。否則，產業振興規劃難以實現預期效果。

　　產業振興規劃孕育新一輪并購浪潮

　　十大產業振興計劃中，有五大產業明確提出并購重組。產業政策的最終目的就是要培育重化工業，提高行業競爭力，以此拉動整個國民經濟的快速增長。

　　規劃中，明確鼓勵一汽、東風、上汽、長安等大型汽車企業在全國范圍內實施兼并重組;支持北汽、廣汽、奇瑞、重汽等汽車企業實施區域性兼并重組;支持汽車零部件骨干企業通過兼并重組擴大規模，提高國內外汽車配套市場份額;通過兼并重組，形成2～3家產銷規模超過200萬輛的大型汽車企業集團，4～5家產銷規模超過100萬輛的汽車企業集團。

　　規劃還提出，推動鞍本集團、廣東鋼鐵集團、廣西鋼鐵集團、河北鋼鐵集團和山東鋼鐵集團完成集團內產供銷、人財物統一管理的實質性重組;推進鞍本與攀鋼、東北特鋼，寶鋼與包鋼、寧波鋼鐵等跨地區的重組，推進天津鋼管與天鐵、天鋼、天津冶金公司，太鋼與省內鋼鐵企業等區域內的重組。力爭到2011年，在全國形成寶鋼集團、鞍本集團、武鋼集團等幾個產能在5000萬噸以上、具有較強國際競爭力的特大型鋼鐵企業，形成若干個產能在1000～3000萬噸級的大型鋼鐵企業。此外，對造船行業、有色金屬行業、制造設備行業同樣有重大并購重組的舉措。

　　公司治理面臨重構挑戰

　　首先，此次并購重組將涉及資產結構和規模的調整，引起產業內公司資本結構的變動。由于股權資金和債權資金的控制權不同，資本結構的變動必然會改變資金所有者以及現有在位者的地位和作用。企業的戰略地位、經營者的經營理念、企業的發展戰略也會隨之發生巨大改變，極大影響現有利益分配格局。

　　其次，產業并購重組加劇了政府、股東和經營者之間的信息不對稱程度，監督將面臨信息障礙，包括國家在內的股東都不可能完全掌握企業經營的實際狀況，使監督的難度和成本加大。此外，不同國有股代表的認識、知識和理念、價值取向的差異，也會使共同行動的組織和協調成本過高，這必然降低決策的有效性。

　　在本次重化行業大規模重組中，國有股占有舉足輕重的位置。由于并購重組的直接參與者是作為股東的企業法人，企業追求利潤的價值取向決定了重組必將最大化其價值。由于國有股的優勢地位，以及各級政府在企業重組過程中起到的獨特作用，國有股的利益在形式上可得到保障，但在實際操作中，企業的經營管理者有可能利用企業重組的機會大肆獲取個人及其團隊的利益，導致國有資產流失。

　　另外，企業控制者擁有經營企業的人力資本，他們受國家或國有資產管理部門的委托行使對企業的直接經營管理權力，在受托的范圍內直接制定企業重組政策。信息不對稱現象也會導致委托—代理問題的惡化。經營者有可能利用重組時機損公肥私，侵吞國有資產，追求個人在職消費，逃脫銀行債務，利用重組之機制定不利于股東、債權人的政策等等。在重組過程中如果沒有有效的治理機制，將導致企業經營者在企業分配關系中的權力過度膨脹，損害國家和相關者利益，削弱并購重組應有的效果。

　　因此，只有在并購重組中構筑科學的治理體系，才能有效預防產業重組所可能引起的負效應，促進產業并購重組，避免陷入內部人控制的窘境，防止國有資產流失。[page]

　　科學治理推進產業振興

　　長期以來，我國企業容易在行政型治理與內部人控制之間搖擺：政府一放，企業就陷入內部人控制狀態;政府一收，企業又陷入行政型治理。如何處理好國家股東與行政干預的關系，無疑是我國企業改革的一個重要方面。由于公司外部監控方式不健全，市場競爭機制作用不足，尤其是資本市場、經理人市場的發育遲緩，“內部人控制”問題仍然是這次重組所要面對的一大難題。既要避免陷入行政型治理，同時要避免出現內部人控制現象。而這其中，構筑以高效董事會為核心的經濟型治理體系是關鍵。這就要求理順國資監管體系，重構內部治理，并不斷強化外部治理。

　　此外，企業經營者雖無剩余索取權，卻有著實際的剩余控制權，而這個控制權又只在任期內有效。這些特殊的國企現象，使得我們實施基于委托代理理論的激勵機制時，必須要與此次產業重組的實際國情相結合。同時，盡管在重化行業的投資方面，國有機構投資者已經介入，但其自身也存在一些國有企業普遍存在的治理問題，導致機構投資者不能在資本市場上對這些大型企業進行外部監督。經理人市場的缺失，更是使得現有經營者的績效考核難以公正評價，壟斷利潤也不能在績效考核中有效排除，對現有經營者能力高估，不能有效地激勵約束經營者行為。一些相應的執行外部監控的中介組織(如會計、審計事務所和評估機構)體系不完善，在一定程度上也容易促成“內部人控制”局面。

　　因此，在推進產業整合進程中，必須強化治理安排?？茖W治理意味著一個多維的有效的外部監督必不可少，高效的治理機制是重中之重。必須認識到多方權力制衡的治理環境的重要性，認識到獨立的董事會在重大決策中的重要作用。

　　第一，鼓勵多方參與，構建權力制衡的治理環境。本次并購重組涉及的企業主要是國有(控股)企業，重組必然涉及產權整合，所以，首先要明確國有股的持股主體，為產業整合的順利推進打下堅實的基礎。在此前提下，可鼓勵國有機構投資者參與并購重組，鼓勵國有重化行業交叉持股，制造一個多方參與的治理環境，平衡公司內部各部門權利，強調權利的自我制衡，建立健全一個自我實施的科學治理制度。明確信息披露的透明度原則，按照國際會計準則行事，確保信息披露的真實性和準確性。對制作假賬的行為和人員，從嚴從重處理，從源頭上潔凈治理環境，以確保各方權力有正確的制衡基礎。

　　第二，提高外部董事比例，完善董事會運作機制。本次重化行業的大重組，是中國邁向科學治理的大機會、大舞臺。改進和完善獨立董事的選聘產生機制，對今后國有企業獨立董事制度建設將積累豐富經驗。在新的權利均衡點形成之前，完全可以借助各方的利益沖突，建立一個健康的治理環境?？茖W的獨立董事制度便是這個健康的治理環境的確保機制。

　　首先應該確立獨立董事人選。獨立董事的選聘應首先有一個科學的程序，對獨立董事的知識結構、任職資格條件、選聘主體、選聘產生程序、發表獨立意見的原則以及薪酬等問題進一步作出明確、具體的規定，并對獨立董事的過失追究作出原則性的規定。獨立董事候選人的職業選擇范圍應當逐步擴大，應更多地關注企業管理專家、投資專家、市場專家，尤其是財務會計專家。[page]

　　在這些工作完成后，建立獨立董事人才庫。鑒于中國特色“關系”的重要影響，為確保獨立董事的獨立性，獨立董事不宜由董事會任命，而應該在獨立董事人才庫中隨機抽取，之后才產生董事長，在有效的治理機制確立后，才決定并購重組的細節問題。同時，應健全相關法律法規體系，這才能為獨立董事保持其獨立性和客觀公正性提供有力的依據，也是獨立董事依法行使職權、嚴格履行義務的根本準則。

　　第三，強化監事會職能。在探索國有資產的監管方式、摸清企業家底、促進企業加強管理、完善治理體系、規范經營者行為、防止國有資產流失、促進國有資產保值增值等方面，監事會發揮著十分重要的作用。因此，對不良的經營手段，政府應嚴肅處理，尤其是對監事會反映的問題，要及時處理，調動監事會的積極性。監事會之所以在很多企業成為“花瓶”，與政府本身忽視其作用有一定關系。同時，對監事會也要制定明確的法規條令，對其履職范圍作出明確規定，對不能履行監督職能的監事會成員也要嚴肅處理。

　　監事會要密切關注企業在改革改組過程中有關資產評估、資產處置、產權轉讓、關閉破產、主輔分離、職工安置、社會穩定等重大事項，及時掌握動態情況。加強對企業投資、融資、借款、擔保、技改項目、招投標等重要經營活動的監督，提高監督的針對性和時效性。對企業貫徹執行有關法律、行政法規和規章制度情況及企業的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況要進行監督。并重點關注企業的重大經營決策、重大改革改組、收益分配等情況，揭示危害國有資產安全的重大事項，努力實現國有資本投資收益最大化，確保監督工作到位，不缺位、不錯位、不越位。

　　第四，建立有效的激勵機制。產業政策的實施，產業集中度將加劇，利益會日趨集中，建立有效的激勵機制，是本次并購重組的重中之重。在實施激勵的時候，應注意壟斷利潤的因素，不能簡單依靠盈利數額進行激勵。壟斷下的經營，當扣除壟斷利潤，在此基礎上，考核經營者的能力，嚴防重組后的過度激勵現象，同時對不良經營和低效率經營一定要設立負向激勵，確保企業高效經營。同時，應建立健全職業經理人市場，發揮經理人市場的競爭作用。合理的聘任機制，是建立自我實施的制衡治理機制的重要保障。