管窺一汽整體上市

　　文｜本刊記者 舒琛

　　一汽整體上市是決定行業伯仲的重大資本力量。上汽、東風等整體上市后，已快速膨脹發展，2008年一汽、上汽、東風三者的銷量分別為153萬輛、172萬輛、132萬輛，三者的銷量增長率分別為6.75%、10.72%、16.12%，身為“共和國長子”的一汽壓力和外在威脅在這些數據中凸現。而且，汽車行業并購整合已經啟動，資本為王的效應越來越明顯，一汽決不能沒有資本力量的支撐。

　　但對于產品系列龐大、資產錯綜復雜的一汽來說，整體上市的前期準備工作異常繁重，如人員、銷售網絡、研發資源等協同整合。新上任的總經理徐建一在一年多時間里低調忙碌鏟平整體上市的每一寸道路。

　　一汽整體上市項目成為投行們競相角逐的目標，但無論中金、瑞銀、華歐國際，其設計方案幾乎沒有本質區別。一汽的特殊性注定其難以重走上汽的整體上市之路，其旗下零部件上市公司難以擔當整合大任，而最可能選擇一汽轎車為整體上市平臺、吸并一汽夏利的方案涉及了長春、天津兩地利益協調。最新消息稱，天津方面并不同意該方案，甚至還傳出天津和吉利汽車接觸，欲成立合資公司的消息。一汽整體上市是條復雜艱難的道路，是一場艱難的馬拉松。

　　8月17日，一汽集團旗下三家深交所上市公司停牌，被市場迅速理解為其整體上市開始正式啟動，兩天后，這三家公司紛紛發布澄清公告，稱一汽集團短期內未操作整體上市事項。盡管如此，市場仍堅持認為，一汽集團整體上市不能再等，上汽集團、東風集團在完成整體上市后，擴張膨脹的速度明顯加快，“共和國長子”——一汽集團的壓力陡增。

　　一汽集團整體上市是決定著行業仲伯的重要資本力量。在國務院國資委公布的32家2008年度中央企業負責人經營業績考核A級企業名單中，一汽集團僅次于中國移動和中國神華，位列第三。但上汽集團、東風集團虎視眈眈，隨時有超越一汽集團的可能。從行業的角度來看，這位汽車業領軍者正面臨著重大威脅，上汽集團、東風集團等企業先一步整體上市后，已經邁開了快速擴張發展的步伐。2008年，一汽集團、上汽集團、東風集團三者的銷量分別為153萬輛、172萬輛、132萬輛，三者的銷量增長率分別為6.75%、10.72%、16.12%（見圖1）。根據今年3月份出臺的《汽車產業調整和振興規劃》提出的規劃目標，3年內，行業將通過兼并重組，形成2-3家產銷規模超過200萬輛的大型汽車企業集團。一汽集團是否保持行業頭把交椅，整體上市融資至為關鍵。

　　但是，一汽集團整體上市道路曲折幽遠：人員問題如何解決、存續資產如何發展、地方政府利益如何協調、合資資產如何評估等。

　　新帥低調奮戰

　　“按照國資委2007年的計劃要求，一汽集團應在2010年前完成整體上市。但換帥的因素也延緩了上市進程。新領導的到任才一年多時間，從穩定人心和隊伍考慮，即使有動作也不會太過激進。因為整體上市涉及了集團內部的人事調整、利益協調以及權益的再分配。打個比方，假如一汽夏利被合并了，底下的人流向哪里？沒有充分的調解達到穩定，可能會引發問題?！币晃灰黄瘓F內部人士向本刊記者坦言。

　　一汽集團對外表達整體上市愿望最早在2006年3月。當時執掌一汽集團帥印的是前任總經理竺延風。在竺延風出任一汽集團總經理的九年期間，外界對于這位少帥的功過有著不少爭議。而一汽集團最受市場關注的還是整體上市問題。竺延風曾在公開場合表示：“國際上著名的企業都是資本市場和產品市場兩條腿走路的。而國內三大汽車集團中，上汽、東風都上市了，一汽不可能不考慮這個問題?！薄吧鲜惺菄Y委給我們這一屆的使命?！鼻腋翘寡砸黄瘓F已經制訂了多個方案?！爱敃r，竺延風為上市確實做了不少準備工作。2007年集團成立了一個資產管理公司，主要針對一些經營不善的二十多個輔業資產，比如富奧零部件公司等，進行剝離、梳理、改制，取得了一定進展?！鄙鲜鲆黄瘓F內部人士對本刊記者說。

　　但是整體上市背后，不僅僅存在資本運作、保證優質資產效益最大化的難題，還有歷史遺留下來未解決的體制、人事、財務問題，大眾、豐田、馬自達三方關系的平衡問題……

　　而隨著一紙調令的到來，一汽集團整體上市又被推遲。2007年12月27日，竺延風被宣布調至吉林省工作，徐建一出任一汽集團總經理和黨委副書記之職。

　　徐建一上任后，開始低調清理上市道路。其上任4個月后，徐建一對外概括了一汽集團這幾年在努力踐行的三方面調整：一是產權的調整，即改制、上市，引進多種經濟成分，而非一股獨大；二是資產結構的調整，即集中企業所有的資源和資金干主業，或者是干核心的業務；三是產品結構的調整，即根據市場用戶的需求、技術的發展，調整產品結構，體現企業價值，創造效益。

　　其實，徐建一將主要的精力集中在后兩者的調整上?！靶焐先魏?，原先的資產管理公司就沒有實質性的運作了，現在那幫人都閑著?！鄙鲜鲆黄瘓F內部人士說道。徐建一唯一一次公開談及一汽集團整體上市問題是在2008年全國人大吉林代表團的全體會議上：“要準確把握好上市的時機，建立融資與發展的資本平臺，在發展中確保國有資產保值增值。要妥善處理好改革過程中的深層次矛盾，做到國家利益、企業利益與員工利益兼顧，做到穩妥改制、尊重歷史與加快發展兼顧?！边@其中的“準確把握好上市時機”和“穩妥改制”頗有深意。

　　而圍繞后兩者調整的關鍵詞便是“自主創新”。但徐建一的這一背水之戰格外低調，圍繞這個自主創新所定的規劃和部署對外一直含糊未明。一位一汽集團中層向本刊記者透露，現在領導的說法是“實現以做強做大自主事業為標志的第四次創業戰略部署”，“要做好兩個階段的工作，第一階段從現在到2015年利用5-6年時間，完成企業生存和做實，第二階段從2015年到2020年，再用5年左右時間，逐步把企業做強做大，實現第四次創業的戰略目標?！?/p>

　　具體到自主創新發展思路上，提法便是“凝心聚力，統一思想干自主；理清思路，統一目標干自主；科學配置，統一資源干自主”。而內部具體的數據目標是：到2011年，集團的銷售總量超過200萬輛，其中自主銷量力爭達到100萬輛；集團的銷售收入突破3000億元。

　　一汽集團自主體系資產主要分布在一汽轎車股份有限公司（000800，以下簡稱一汽轎車）、天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927，以下簡稱一汽夏利）、一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）、一汽客車有限公司（以下簡稱一汽客車）等公司中。主要為紅旗、奔騰、解放、夏利、威志五大自主品牌。

　　關于這一工作重點的業績，一汽集團出具的公開數據是：2007年，一汽集團累計生產汽車146.5萬輛，其中，全年自主品牌汽車共計銷售62萬輛，增長12.8%。2008年，自主品牌汽車共計銷售58.8萬輛，在行業同比下降15.1%的背景下同比僅下降6.5%。

　　但是實際上，自主體系的經營業績并沒有想象中的那么樂觀。一位消息靈通人士對本刊記者透露，2008年一汽集團自主體系利潤虧損，凈資產收益率為負數，對此，集團內部提出，到2011年爭取自主體系盈利，資產收益率達到行業平均水平約5%。雖然該說法未得到一汽集團的證實，但從中不難體悟一汽集團現時自主體系經營所面臨的壓力。

　　2009年8月初，一汽集團內部召開了第七輪戰略研討會。一位與會人士對本刊記者提及了該次會議的主題，“抓重點、破難點、見實效，堅決打贏‘三年兩改觀’自主攻堅戰”，主要討論一汽自主事業發展路線、細化自主發展目標與措施?！艾F在，整個集團在強化統一管理，接下來要組建八大委員會等重大問題決策體系，理順原來的一些經營秩序和組織架構。在戰略資源上，也要實現統一管理，比如研發資源的協同工作、自主體系統一采購平臺的建立、自主營銷資源要進行整合等等?！痹撆c會人士說道。

　　就上述提及的自主體系資源的統一管理，在2008年底，市場便傳出消息，一汽集團正在逐步推進自主品牌整合計劃，涉及下屬的兩大企業一汽轎車和一汽夏利，整合對象包括研發、生產、銷售等各個環節。一汽轎車主要為紅旗、奔騰中高端自主品牌的制造銷售，而一汽夏利則為夏利、威志等低端自主品牌的生產銷售。據業內人士的說法，現在，紅旗、奔騰和夏利的銷售網絡合并相對容易，最難的是研發資源的整合，目前一汽技術中心、一汽轎車和天津一汽的研發仍相對獨立，這就需要建立一個總指揮部。

　　“在這次研討會上，就這個問題，集團提到了要加快自主轎車平臺的一體化，實現一汽轎車和一汽夏利自主這塊的資源共享，走少平臺、多覆蓋的車型平臺發展戰略。并且把單一車型平臺的規模做大、做透，以核心車型為重點，搶占市場?！鄙鲜雠c會人士補充道，“并且對于自主轎車這塊，集團列為自主銷量的增長點，提出了產品競爭力的改觀目標，到2011年市場份額超過5%?！?/p>

　　有業內人士分析，一汽轎車和一汽夏利自主品牌的整合成功將為之后的整體上市做鋪墊。

　　實際上，一汽集團旗下的自主品牌研發和生產也是最需要資金的板塊。據一汽集團的公開數據，今年將加大對自主研發的投入，預算技術研發經費將達到42.3億元，到2015年，集團在自主研發方面投入將達到130億元。而整體上市是一汽集團整合旗下資產、募集自主品牌發展資金的有效途徑。

　　中金瑞銀之爭

　　像一汽集團整體上市這樣大的央企重組項目，自然是投行競相爭奪的對象?！?007年集團在進行上市前期準備工作時，曾邀中金公司作整體上市方案分析，后來上市計劃被暫停，9月份左右中金的人也就撤了出去?！币晃唤咏黄瘓F的人士說道，“而這一撤，中金也就沒再回來?，F在和集團接觸的，主要是一些外資背景的投行，包括瑞銀、羅蘭貝格、華歐國際等等。他們的積極性都比較高?！倍鴵硪晃煌缎腥耸繉Ρ究浾咄嘎兜南?，一汽集團整體上市的單子已經被瑞銀接走?！皩嶋H上，中金和瑞銀兩家的方案設計和運作水平相差并不大，針對一汽集團現時的狀況所能設計的各個方案優劣性在大體路徑上也不會有太大出入，最多在一些細節上會有所不同?！鄙鲜鐾缎腥耸繉Ρ究浾哒f道。

　　“之前，集團內部討論的比較傾向的方案是以一汽轎車作為整體上市平臺，但是現在最終的方案還沒有確定。沒到最后時刻，一切皆有可能?！鄙鲜鼋咏黄瘓F的人士說道。而上述投行人士向本刊記者透露，在未來的方案中還有現金選擇權的設計。所謂現金選擇權，是指當上市公司擬實施資產重組、合并、分立等重大事項時，相關股東按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權利?！暗乾F在大多現金選擇權都是有條件的選擇權，相關股東只有對重組方案投反對票，才能實施這個權利?！痹撏缎腥耸空f道。

　　從一汽集團的架構，我們可以分析各個方案的可行性，從而判斷其整體上市到底如何操作。一汽集團下屬有四個上市公司，分別為一汽轎車、一汽夏利、長春一汽富維汽車零部件股份有限公司（600742，以下簡稱一汽富維）、啟明信息技術股份有限公司（002232，以下簡稱啟明信息）。一汽轎車由一汽集團持股53%，為紅旗、奔騰中高端自主品牌和馬自達合資品牌的制造銷售基地。一汽夏利由一汽集團持股47.73%、天津汽車工業集團(以下簡稱天汽集團)持股31.82%，主要從事夏利低端自主品牌的生產銷售，而其持有的一汽豐田合資公司30%股權（一汽豐田另20%的股權由一汽集團持有）是利潤的主要來源。一汽富維由一汽集團持股20.14%、長春一汽四環集團有限公司持股8.73%，是一家零部件生產企業，從事汽車鋼輪、車廂業務、改裝車業務，主要配套客戶是一汽解放和一汽大眾。啟明信息則由一汽集團持股50.76%，為一家專門從事汽車業IT 產品及服務的高科技型企業。

　　一汽集團的非上市資產中，則包括了一汽—大眾汽車有限公司（以下簡稱一汽大眾）、天津一汽豐田汽車有限公司（以下簡稱一汽豐田）、一汽海馬汽車有限公司為代表的轎車資產，以一汽解放、一汽客車、一汽吉林汽車有限公司（原一汽吉林輕型車廠，以下簡稱一汽吉林）為代表的商用車資產，以天津一汽豐田發動機有限公司、一汽富奧汽車零部件有限公司（以下簡稱一汽富奧）為代表的零部件資產，以及一汽豐田汽車銷售公司、一汽馬自達汽車銷售有限公司、一汽財務有限公司等企業。（見圖2）

　　回顧2006年上汽集團的整體上市過程。整合之前的架構是上汽集團（全稱上海汽車工業集團總公司）控股子公司上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱上汽股份），上汽股份再控股孫公司上海汽車股份有限公司（600104，以下簡稱上海汽車）。當時，上海汽車以發行的約32.75億股股份（價格為每股5.82 元）和公司擁有的非關鍵零部件的資產（評估凈值為23.42 億元）作為對價購買其控股股東上汽股份旗下所擁有的整車企業股權、關鍵汽車零部件企業股權以及與汽車業務密切相關的金融企業股權等資產（評估凈值為214.04 億元）。由此，上海汽車從一家零部件生產企業變為一家以整車制造銷售為主，涉及零部件的研發、生產、銷售，以及汽車金融等多領域的企業，上汽集團成功實現整體上市。值得注意的是，上述提及的整車企業股權涵蓋了上汽所持有的上海通用、上汽通用五菱、上海大眾、雙龍汽車、上汽汽車、申沃客車這些所有合資和自主品牌生產企業。之后，上汽股份把持有的上海汽車股權全部無償劃轉給了上汽集團，由上汽集團直接控股上海汽車，在管理鏈條上略去了上汽股份環節。（見圖3）

　　“與上海汽車不同，一汽集團下的零部件上市公司一汽富維難以擔此整體整合重任?？偣杀静?個多億，殼太小，一汽持股量也很低?！币晃煌缎腥耸繉τ浾叻治龅?，“一汽富維更適合賣掉或在未來作為獨立的零部件上市平臺，與一汽富奧等資產進行整合?！币黄粖W是一汽集團旗下最大的零部件企業，擁有9家全資子公司和19家中外合資公司。2007年底，一汽富奧完成了整體改制，其經營層引入了民營企業寧波華翔作為戰略投資者，成立了富奧汽車零部件股份有限公司。在當時，寧波華翔給了新富奧高估值，預計其在2008和2009年將分別實現1億和1.8億人民幣的凈利潤。

　　在上汽集團現有的架構可以看到，除了持有上海汽車78.94%的股份外，還持有獨立供應汽車零部件業務上市公司華域汽車60.10%的股份。（見圖4）

　　而圍繞一汽轎車和一汽夏利展開的整體上市方案，比較理想的一種便是，先將一汽集團下面未上市、擬納入整體上市范圍的所有資產（除一汽夏利和一汽豐田）裝入一汽轎車；再將一汽集團持有的一汽豐田汽車20%的股份放入一汽夏利，同時將天汽集團持有的一汽夏利32%的股份劃撥給一汽集團；最后實現一汽轎車和一汽夏利的換股合并。

　　這個方案中的操作難點在于：哪些資產納入上市范疇？也即上市和存續資產的界定問題，將涉及到原有管理層和員工的利益。比如相比資產盈利能力低的商用車資產如何處置？是追求規模最大化和產業鏈的完整性，還是追求資產盈利能力的最大化？假若參照上汽集團整體上市的資產裝入標準，那么所有的整車資產（包括乘用車和商用車）、關鍵的零部件（發動機類）、與汽車相關的金融類資產（比如一汽財務公司）等都應納入上市范疇。第二個難點是天津方面對此方案的認可，一汽夏利和一汽轎車分別屬天津市和長春市管轄，將原本屬于天津市的上市公司資產裝進長春市的上市公司，無疑會影響地方政府的利益；第三是裝入資產的估值和價格問題，不僅僅是合資公司，需要協調和平衡好各子公司各方股東之間的利益和矛盾。

　　存續資產如何處置

　　所謂存續資產，即國有企業改制上市的過程中，未進入上市部分的資產。2007年，隨著股改的行進、資本市場容量的增大、國資改革后的體制理順，國企整體上市的環境趨于成熟，并成為主流。原先國企分拆上市所遺留下的存續部分，其改革的迫切性也越來越強。據國資委副主任邵寧的說法，對于現時不具備整體上市條件的企業，國資委要求集團逐步消化存續企業，把存續企業消化完成后合并，通過該方式逐步實現整體上市。因此，存續資產的處理在企業整體上市的進程中扮演了至關重要的角色。

　　但是，在之前國有企業的主輔業分離，形成存續資產的質量次于上市資產，且留存了大量債務、不良債權以及盈利能力較差的非核心業務。如何盤活這些存續資產？

　　存續資產的解決難題同樣成為了阻礙一汽集團整體上市的因素之一?！按胬m資產的妥善處理決定了集團的上市進程?！斌醚语L曾在公開場合說道，上市對國有企業來說不是難事，取其精華，就像把家里的壇壇罐罐都扔掉，拿好東西賣錢，這樣按照程序規則來做是很簡單的，關鍵難在存續發展，這也是一汽關心和主要解決的問題。對于這部分存續資產的解決進度，竺延風則坦言：“處理好一汽的存續資產，需要時間?！?/p>

　　在一汽集團現時的存續資產中，商用車資產是主要的一塊，以一汽解放、一汽客車和一汽吉林為代表，且大多是一汽集團的全資子公司。一汽解放，主要生產解放品牌中、重型卡車和三大總成等，下分一汽解放卡車廠、一汽解放青島汽車廠、一汽解放大連分公司等。一汽客車主要生產客車底盤和遠征牌、太湖牌、華西牌大客車，下分一汽客車（無錫）汽車廠（以下簡稱無錫客車廠）、一汽客車大連客車廠（以下簡稱大連客車廠）、一汽客車（成都）有限公司和一汽客車有限公司底盤廠（以下簡稱底盤廠）。而一汽吉林則主要生產微型客車、卡車，以自主品牌“一汽佳寶”為特色。

　　共同的是，一汽解放、一汽客車、一汽吉林三家公司都有著昔日的輝煌。一汽解放曾是第一輛中國制造汽車的誕生地，當年解放卡車是新中國建設的主要公路運輸裝備。一汽客車的底盤產品曾一度壟斷市場，成為行業標準，而其生產的客車和一汽解放一樣，曾分別占據了卡車和客車生產市場的半壁江山。一汽吉林則曾試制成功了中國第一輛微型汽車，在當時填補了國內微型車市場的空白。

　　據一汽集團提供的最新數據，2009年上半年，一汽解放公司共實現銷售6.27萬輛，其中6月份實現銷售1.45萬輛，市場份額上升至19%。然而據一位業內人士的說法，實際上一汽解放的利潤率很低，去年剛剛扭虧；而另外主要的商用車生產企業——一汽客車前幾年曾一度到了待沽的境地；一汽吉林在行業中的影響力也日趨減弱， 與一汽客車都仍處于虧損狀態。

　　以一汽客車為例溯因。據一汽客車內部員工的說法：2002年一汽客車成立時，合并的大連客車廠處于虧損狀態，而底盤廠有著很不錯的效益。2005年，公司決策由底盤廠來支持大連客車廠，原底盤廠的廠長調任大連客車廠廠長，并制定扶持政策，大連客車廠對于使用的底盤廠底盤可以暫不回款。同時將底盤廠機構取消，由客車公司統一管理。結果，底盤廠生產經營出現了混亂，業績上也很快被大連客車廠拖入了虧損的困境。另一方面，大連客車廠和無錫客車廠與底盤廠的上下游硬性供應關系，也使得兩家客車廠在銷售個性化強、客戶的產品配置要求為上的市場競爭中敗下陣來。據相關數據顯示，在合并前，無錫客車廠大約能盈利600萬元，但是到2008年已經變成了虧損6000萬元。另外，據員工的說法，子公司合并后，內部利益關系并未得到及時的協調管理，一些做法有時反而加劇了內部利益矛盾，以大連客車廠為例，由于缺乏車型，總部決策由無錫客車廠提供研究成果兩家分享，原本即處于競爭關系的無錫客車廠不滿情緒加劇了下游更為激烈的訂單爭奪。根據一汽集團內部員工所說的數據，2002年一汽客車成立時賬面有十幾億的凈資產，但由于經營管理不善，關鍵問題未得到解決，到2007年中，一汽客車的賬面總資產為11.8億，負債10.1億，凈資產余不到2億元。

　　實際上，這些歷經多年積淀的老牌生產企業，有著豐富的研發、生產、人才資源，且一汽集團擁有國內最完整的產業鏈企業。而一汽集團的汽車研究院更是名聲在外，其技術積累和研究實力讓一般民企望其項背。然而，近幾年，一汽集團大批量人才流出，在汽車行業的各個角落，外資也好、民營也好，都很容易找到老一汽人的影子。 “關鍵是要通過管理和運營把這些人才、技術擰到一塊來，形成合力?！鄙鲜鲆黄瘓F內部員工說道。

　　天津難關

　　根據最新市場消息，一汽集團整體上市遭遇到天津方面的巨大阻力，一汽夏利被一汽轎車吸收合并的方案未獲通過，原因是天汽集團在把持有的一汽夏利股份轉讓給一汽集團之后，仍希望有機會回購股權，發展壯大自己的汽車工業。

　　故事起于2002年一汽集團和天汽集團的聯合重組。天汽集團將其持有的一汽夏利84.97%股權中的60%（即一汽夏利總股本的50.98%）轉讓給了一汽集團；同時轉讓的還有天汽集團下屬華利公司75％的中方股權。竺延風當時曾如此評價這次重組：“一汽和天汽互補性很強。一汽現在已經形成了中、重、輕、微、轎、客、寬的產品系列，但在家用轎車上仍是個空白，發展家用轎車一直是一汽既定的戰略。而天汽則是國內生產小型車歷史最長的企業之一，有著成熟的經驗、隊伍、設備條件、長期的營銷歷史和品牌影響，但是天汽目前不具備生產2.0以上排量轎車的條件。在產品戰略上，雙方的產品具有互補性。從地域上看，一個在華北、一個在東北，也是理想的市場距離。而重組后，一汽在京津地區有了自己的生產線，也彌補了一汽在地域上的弱勢?！?/p>

　　實際上，與天汽集團的重組對一汽集團來說，意義與收獲遠不僅于此。當時國內汽車行業，一汽集團和東風集團一南一北，在各自的地盤上獨占鰲頭，互設關卡，為之后大家的全國性擴張埋下了隱患，東風集團至今仍難北上。而天汽集團的重組契機無疑為一汽集團打開了一扇大門，對于其后的一系列突破在戰略上有舉足輕重的地位。這個重要性的首先體現在于，一汽集團由此獲得了與日本豐田合作的名額。這對于之前僅有與大眾合資的一汽集團來說，有一定制衡外資的作用。之后，一汽集團南下兼并了四川旅行客車廠（后改名成都一汽，后于2009年3月被一汽大眾收購），給了捷達車型生產，而豐田將旗下四川豐田50%的股份轉給了一汽集團，即為現在的四川一汽豐田。至此，一汽集團突破了原先的大東北瓶頸，形成了長春、天津、成都的三角形穩定格局。

　　但是這種戰略布局也為一汽集團整體上市增加了難度。整體上市的關鍵資產一汽大眾和商用車、零部件等都在長春，而一汽豐田則在天津，分屬于不同的主管部門，就涉及了跨省份的地方利益協調問題。相比之下，上汽集團的核心資產上海大眾和上海通用都集中在上海，在這方面要省事得多。

　　“這種協調有著濃郁的中國特色，當時和天汽的并購也是這樣，政府力量比較關鍵?！鄙鲜鰳I內人士對本刊記者說，“汽車產業本身就屬于地方經濟的支柱性行業，一汽夏利的問題，關乎著地方GDP、稅收等因素，因此天津方面當然希望保留一汽夏利的獨立法人地位?！?/p>

　　但是，假設不采用一汽轎車吸收合并一汽夏利的方案，擱置一汽夏利。那么還有兩種方案，一種是將一汽集團下屬擬上市資產（包括一汽豐田的20%股權）置入一汽轎車，那么就會出現一汽豐田的股權分置在一汽轎車、一汽夏利兩家兄弟上市公司中的情況，一汽集團這些子公司之前所面臨的同業競爭問題有增無減，不符合集團的整體利益；另一種是將一汽集團下屬擬上市資產（除一汽豐田20%股權外）注入一汽轎車，將一汽豐田20%股權注入一汽夏利，那么就相當于實現了分拆上市，一汽轎車的主要資產為一汽大眾、自主中高端品牌業務以及商用車和關鍵的零部件資產，一汽夏利的主要資產為一汽豐田、自主低端品牌業務。由于兩家合資公司的高利潤貢獻、自主品牌體系和商用車資產的低盈利能力，一汽轎車和一汽夏利難免會出現實為一汽大眾和一汽豐田兩家上市公司的外表，且不論同業競爭問題不能得到解決，這樣的分拆本身就使得一汽集團的整體上市失去了意義。

　　新近市場傳言，天汽集團正在單獨接洽吉利，以期達成合作，包括可能的方案：天汽集團引進吉利的新車，雙方合資成立新公司，吉利入住天津以盤活當地零配件產業等。這背后的原因有天汽集團和一汽重組后，原本與一汽夏利等有良好上下游關系的當地零部件生產商被一汽集團的零部件企業搶走了飯碗，整個產業受挫，加上一汽夏利近兩年收入和盈利每況愈下，出現虧損，天津市有重振天津汽車工業的想法。

　　合資資產估值難題

　　“一汽整體上市遲緩的另一個原因在于，以一汽大眾為代表的合資公司的資產評估出現問題，沒有達成一致的估值定價策略，公允價值比較難計算?！痹撘黄瘓F內部人士向本刊記者坦言，中資和外資的不同考慮和出發點，使得資產評估進展困難。

　　一汽集團的合資資產主要包括三大部分：與德國大眾的合資資產、與日本豐田的合資資產以及與日本馬自達的合資資產。

　　而這些合資資產對于一汽集團的重要性可以由以下一些數據中看出。以一汽大眾和一汽豐田為例，2008年一汽集團的整車汽車銷售量為153.3萬輛，其中一汽大眾和一汽豐田的銷量分別為51.3萬輛和36.6萬輛，分別占到了33.5%和23.9%，而利潤方面，兩者大約貢獻了集團70%的利潤。而2009年上半年，一汽大眾亦衛冕，終端銷量超過了32萬輛，同比增長了21％。

　　“合資資產是一汽集團現在非上市資產中盈利能力最強的一塊，對于市場來說，如果這塊不能裝入上市公司，一汽的魅力也就難以體現了?！币晃粯I內人士對記者說道，“但是現在問題在于，即使僅僅是將中方持有的這部分股權裝入上市公司，也需要外方股東的點頭。這與長期以來，中外資的利益博弈有關?！?/p>

　　徐建一曾如是評價汽車行業的合資現象：“從消極的方面看，合資合作就是能力決定權力、權力決定利益。一是利益之爭，包括采購權、渠道控制權爭議等，也包括來自于經營鏈上各個環節的收益保證等。從目前我國合資合作的現狀看，外方在中國一般都有兩個合作伙伴，都有兩張牌可打，這對外方利益最大化更有利。二是技術保護之爭，合資初期是產品更改權和國產化零部件認可權之爭，之后是合資公司自主開發產品權之爭?！?/p>

　　具體來說，汽車產業有著獨有的“50：50”持股比例政策，一般在此對等股份的安排下，中資和外資在合資公司的各個部門人員任職上權利相當。每個部門由一正一副的中外兩位負責人來共同把關決策。且相對來說，按照各自所擅長的領域，外資的決策權偏向于技術、采購、制造和財務等方面，而中資的決策權則偏向于市場、銷售和人事等方面。但是近幾年，外資為了獲得更多的實際控制權，在市場和銷售權上有了進一步控制的想法。

　　即使是中資方的持股比占到了60%的一汽大眾也不例外，從前任一汽大眾銷售公司總經理蘇偉銘當時的空降和離職背后的一系列繁雜關系便可一窺雙方的激烈博弈。在蘇偉銘空降之前，一汽大眾的銷售權主要為中方控制，由一汽集團派人擔任銷售公司總經理之職。但是，2005年底，在竺延風力挺下，時任大眾中國汽車公司副總裁蘇偉銘，作為一汽集團的代表方出任了一汽大眾商務副總兼銷售公司總經理，成為了合資企業歷史上第一位同時受聘于中資和外資兩方的高管。這引發了市場的軒然大波，大眾爭奪合資公司銷售權的說法傳得沸沸揚揚。而據一位了解情況的人的說法，蘇偉銘上任后，一汽大眾經營管理委員會的決策權完全傾向于了德方，中德雙方的投票比例由原來的三比二變成了二比三。隨著蘇偉銘對于銷售網絡大刀闊斧地整改和對于人事崗位的集權調整，不滿聲愈多。2008年6月，一汽集團解除了和蘇偉銘之間的聘用合同，派中方代表——一汽集團第九研究院院長胡詠接任，而此前，蘇偉銘在市場部等安排的負責人大多也相繼離職。這意味著一汽集團重新奪回了合資企業的相對控制權，不過，雙方的博弈很難止步。

　　這種博弈，反映到整體上市上，雙方的分歧便化為這樣的問題?！芭c中方希望上市的訴求不同，在外資股東看來，合資資產的中方股權資產上市后，牽涉了未來上市公司的信息披露這個敏感問題。而且整體上市后，中方的股權被分散，即有更多的利益參與合資公司，決策等就變得更加復雜，這些都不是外方股東所希望看到的。之前有過這樣的例子，廣州本田在香港上市公司中經營情況披露，外方股東就有過意見?！币晃黄囆袠I業內人士對本刊記者說道。

　　據了解，當時上汽集團整體上市時，就曾在德國大眾方面遭遇不少阻力。而對于一汽集團來說，類似問題要比其他汽車集團更加復雜。因為與一汽集團有著合資關系的大眾、豐田、以及馬自達與國內其他汽車企業亦有著繁雜的合資合作關系。由于受汽車產業政策的外資投資形式、投資比例、投資規模等的限制，這些外資企業只能通過與不同的國內車企分散合作，以打組合拳形式，相互制衡各家合作對象，從而尋求自身利益最大化。這無形中給一汽集團帶來了更多的利益糾葛，而平衡和協調好大眾、豐田、馬自達三家關系，通過合資合作關系在權力和利益上占據制高點，難度可想而知。