上市公司重組門檻抬高 借殼或將比照IPO

　　“烏雞變鳳凰”的ST重組公司可能未來很難再有了。

　　本報了解到，包括借殼在內的上市公司資產重組審批條件將大幅升級，甚至將比照IPO(首次公開發行)標準執行，而并購行為也將被限制在相關產業中進行，否則都將難以獲得證監會的批文。

　　多家證券公司的投行負責人也向本報證實了這個消息。上海一家大型券商投行部負責人甚至直言，繼2007年上市公司專項治理活動之后，一輪新的治理運動或將展開。

　　而接近監管層的人士則表示，雖然目前對于重組門檻的提高尚未完全確定，真正推出也有一定難度，但在當前內幕交易頻繁曝光、監管氛圍“風聲鶴唳”之際，監管重拳出擊將會是一件大概率的事件。

　　市場還能看到那些重組后的ST公司股價一飛沖天的盛況嗎？

　　條件升級

　　“未來借殼的成本可能會比現在高出很多。”北京一家券商投行部門負責人近日向本報記者表示，證監會正在重新定調上市公司并購重組的審批大方向，其中之一就是對于上市公司收購、也就是“借殼”的審批將比照IPO標準執行。

　　“特別是對于ST公司的借殼行為，證監會將嚴格控制。”上海某大型券商分管投行的副總裁也表示，“除了可能嚴格控制借殼行為，監管部門還可能將限制上市公司的并購重組范圍，產業鏈內的并購行為才可能通過證監會的審批。”

　　上述投行人士介紹說，這些關于重組條件的升級可能將通過修改現有規定來實現，而實施的時間可能在未來的幾個月之內。“但最終的推行還需要考慮各方面的意見。”上述人士還表示，畢竟這些措施可能會影響到眾多方面的利益。

　　在此之前，上市公司借殼的硬性指標要求并不多，只是在中國證監會2006年7月公布的《上市公司收購管理辦法》中有被限制進行上市公司收購的規定，其中主要包括收購人不得負有數額較大到期未清償債務且處于持續狀態，以及3年內不得有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為和嚴重的證券市場失信行為等。

　　而這些規定較之IPO諸多資產、盈利限制的條件顯然寬松得多，這一管理辦法雖后經2008年8月的修改，但總體上還是保持了硬性條件較為寬松的尺度。

　　對于借殼之外的重大資產重組，2008年5月，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》，實施重大資產重組需要符合的要求也并不是非常具體而嚴格的限定，其中主要是要求資產重組必須符合國家有關產業方向，以及關于公平性、合法性等規定。

　　“如果真的按照IPO標準去執行借殼審批，那么很多傳說中的重組都將成為泡影。”長期跟蹤重組概念的江南證券分析師張毅告訴本報，中國A股的IPO條件不僅在國內看來是比較嚴格的，即使相比境外市場，也是一個相對高標準的上市條件，如果打算收購上市公司的企業能夠達到IPO標準，就沒必要再去借殼了。

　　張毅說，“除非是出于時間上的考慮，借殼比IPO要快不少。但是，上市的最終目的是為了融資，因此即使借殼的流程更快，但如果要再融資的話，時間就跟IPO差不多了。”

　　另外，回顧以往的重大資產重組，不同行業之間的并購也是比比皆是。尤其在2009年，非地產類上市公司收購地產類資產的情況非常普遍，因此張毅認為，“如果監管方向這樣變化可能將使得市場內的重組概念消亡一大半。”[page]

　　嚴控重組亂象

　　深圳一家券商投資銀行總部浙江業務部的一位資深經理告訴本報，雖然尚未聽說何時會有這些政策上的變化，但表示兩三個月前就已經在與監管部門的溝通中了解到監管層提升重組門檻的想法，“有些上市公司借殼和重組的確存在不少問題。”尤其在現有規則下，借殼和重組過程中給內幕交易留下了諸多的運作空間。

　　就在不久前，中國證監會有關部門負責人通報了通威股份總經理管亞偉涉嫌內幕交易等多起證券犯罪案件的行政調查及移送情況，管亞偉就是在通威股份籌劃重大事項的前后買賣公司股票，并從中獲取暴利。

　　據了解，今年來證監會進一步加大對內幕交易行為的打擊力度，截至目前，共調查內幕交易案件51起，占今年新增案件近60%。

　　今年兩會期間，證監會上市公司監管部副主任歐陽澤華就在接受媒體采訪時稱，對于并購重組中可能出現的內幕交易，在新的市場環境下，二級市場操縱行為可能會更加復雜，手段可能會更加隱秘，監管和查處的難度更加艱巨。

　　而上述投行資深經理也告訴本報，面對監管難點，證監會目前希望能夠起到作用的就是提升重組的門檻。

　　“如果重組的門檻提高，顯然在一定程度上有助于控制內幕交易的出現。”張毅說，重組的難易程度決定了違規的成本。

　　根據WIND統計，2009年有176家公司提出重大資產重組預案或草案。按照已提出的重大資產重組預案計算，通過并購重組注入上市公司的資產共計約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，相關公司平均每股收益提高78%。2009年，ST公司中有超過30宗買殼重組案例順利完成，無一例失敗案例。

　　而另一方面，知情者也表示，監管層提高借殼門檻的想法也在于實現上市公司 “能進能出”的制度設計。一旦上述政策確定執行，很多ST公司將可能無法出讓殼資源，將直接推動不少垃圾公司直接退市，這也與最近證監會的退市表態遙相呼應。