揭秘歐洲金融巨頭治理新變革

　　歐洲金融巨頭治理新變革

　　金融危機后，歐洲金融業進行了深刻的反思和變革，改善風險管理、強化董事會職能等成為一致選擇。新形勢面前，中國金融企業的公司治理和董事會建設在堅持本國特色同時，也應關注國際動向，盡快彌補三大短板

　　文/酈錫文

　　在前不久對德國、瑞士部分金融機構的調研培訓中，筆者深入了解到德國德意志銀行、德國復興商業銀行、奔馳汽車金融公司、瑞銀集團(UBS)、瑞士信貸銀行、蘇黎世保險集團公司等知名金融機構，關于公司治理、董事會建設及在后金融危機時代應對經濟衰退、促進金融復蘇的經驗、教訓和最新體會。這些對國內的金融機構有著重要的借鑒意義。

　　雙層治理經受危機考驗

　　依據德國法律，德國銀行的公司治理結構都是雙層結構，即一層為Supervisory(監事會，類似我國銀行業的董事會)，一層為Management Board(管理層，與我國銀行業簡稱的高管層相同)。但德國銀行的監事會是有實實在在決策和監督權力的機構，在銀行公司治理中發揮著極為重要的作用。與英、美和亞洲國家的銀行董事會不同，德國銀行的監事會有以下特點：

　　監事會成員僅由兩部分人員組成。一部分是股東推薦的人員，這些人并不一定是銀行的股東，但必須是有過高級管理層經歷的專業人士，在遴選時主要看其是否有能力履職。股東推薦的監事總人數占全部監事的1/2，其中一人擔任監事會主席，此類監事中沒有管理層的成員。而另一半是員工代表監事，對這類監事并沒有職務上的限制，一般員工也可以，但要由工會選舉產生，而非管理層授意指定。

　　員工代表監事中的管理層人員只有1人，但履職監事后不能再擔任原職。在員工代表監事中，可以有一人從銀行管理層中選舉，一旦當選就不能再擔任管理層職務。此外，員工代表監事也可由工會組織選派的代表擔任，此人可以不是本銀行(或公司)的員工。

　　兩類監事的權利、責任、義務完全平等。只是在出現意見分歧，表決票數出現同意或反對(棄權)票數相等的情況、決議難以多數通過的情況下，監事長有投第二票的權利以決定議案通過與否。

　　監事長實行全日制坐班。除其他監事多為兼職人員外，監事長每天都要到所在銀行(公司)上班，處理日常重要公務。此外，擔任監事會審計委員會主席的監事必須是財務方面的專家。只有這樣，他才能對銀行的重大情況和財務信息等了解比較全面、深入、準確，也才有利于決策的準確和監督的到位。

　　監事任期每屆5年，可以連選連任。不過，銀行監事會提名委員會只能提名、改選、罷免由股東代表推薦的監事，不能提名、改選、罷免由工會選舉產生的員工代表監事。監事雖然沒有任期屆數多少的限制，但有年齡上限，原則上不超過70歲。

　　以德意志銀行為例，其監事會組成人員共有20人，其中股東代表監事10人，員工代表監事10人。主席為德意志銀行前首席財務官(CFO)。按照監管規定，自2009年起，管理層人員在離崗兩年后可進入監事會，但不允許直接從管理層卸任后就進入監事會。股東代表監事除在德意志銀行擔任監事外，還可以繼續從事在德意志銀行外的其他公司的工作，包括擔任其他公司的高管或董事職務等。員工代表監事也是如此，他們平時仍以履行自己在本銀行或銀行工會的職務為主，享受一定數額的監事津貼，其到期改選由工會組織進行，不受管理層的干預。員工代表監事也不用按管理層的旨意行事，因為很多時候，兩者的意愿和利益并不完全一致。

　　在德意志銀行監事會內，共設5個專門委員會。一是主任委員會，由4人組成，其中兩名職工監事，監事會主席任主任，2009年開了7次會議；二是審計委員會，由6人組成，一名股東代表監事(財務專家)擔任主任，監事會主席是成員之一，另外還有兩名職工監事，2009年共開了9次會；三是風險管理委員會，由5人組成，仍由監事會主席兼任委員會主任，沒有員工代表監事，2009年召開了6次會議。

　　此外，還有提名委員會和協調委員會，均由監事會主席兼任主任。在提名委員會(3人)中沒有員工監事，在協調委員會(4人)中有2名員工監事。2009年這兩個委員會沒開過會，說明涉及這類事項的議案較少。其中，包括由主席出面，在股東監事和員工監事中進行協調的事項，在德意志銀行還沒有發生過。但法律規定，監事會組成結構中必須設立協調委員會，所以該行還保留這一建制。為什么監事會主席兼任4個委員會的主任？原因在于，監事會主席全日制坐班，對各類情況比較了解，加之其獨立于管理層，不會出現偏袒管理層或股東利益的情況，由其擔任委員會主任更有利于提高議事決策的效率和質量。據此，加上每季度一次的監事會例會，德意志銀行的監事會和專門委員會每年也要開上10多次會。

　　在德意志銀行的管理層(Management Board)中，目前有7名成員共同協調和管理銀行日常經營事務。管理層主席是JosefAckermann博士，他從1996年以來就是該行管理層成員。另外還有CRO(首席風險官)、CFO(首席財務官)、COO(首席運營官)，以及分別負責區域管理、公司和投資業務、私人和資產管理業務的6名高管。對這7名管理層成員的任命由監事會主任委員會審定，但監事會有權撤銷主任委員會的任命。管理層成員的任期也是5年，可以延長，但如延長必須在其任期屆滿1年前提出。管理層成員之間必須相互溝通，經常交流信息，他們除負責本業務領域的事務外，還須對全行事務進行全面了解，管理層成員有權對其他成員的工作進行詢問。股東對管理層的期望是：管理好公司，為股東創造良好回報。由于管理層成員分工明確，并有良好的全局觀念和寬廣視野，在2008年以來的金融危機中，成為德意志銀行沒有遭受重大損失且復蘇較快的原因之一。

　　給首席風險官一票否決權

　　相比德意志銀行，瑞銀集團(UBS)對自己在金融危機中的表現進行了深刻反省，也對經過調整后取得回暖顯示出期待和自信。瑞銀是全球15個最大的銀行之一，有6.5萬名工作人員。由于投資金融衍生產品決策失誤，該集團在2007—2009年期間有500億美元的減值準備損失，是歐洲受損失最嚴重的銀行，瑞士政府最后不得不重新注資。

　　瑞銀專家分析，其原來的董事會和管理層在四個方面犯了錯誤。一是戰略和企業文化，如在發展投行業務時過于激進，注重短期激勵，在風險方面估計不足，有些沾沾自喜；二是對投行業務的衡量出了問題，過多地從事高評級、低融資成本以賺取高利差收入的業務；三是在公司治理上對管理層的管控和風險防范出了問題。僅注意了個體風險，而沒有注意全面的全球性風險；四是過于依賴外部評級和有關數據模型，沒有真正看清楚美國房地產的風險，有些合規方面的事情做得過于草率。針對上述錯誤，瑞銀的新董事會和管理層采取了7項措施：一是調整戰略，對各部門間相對分離的格局進行調整，重視對全球發展中國家的發展；二是對大力度調整公司治理結構，過去3年董事會成員大換血，管理層對錯誤承擔了責任，對首席風險官賦予一票否決權；三是強力調整企業文化，要求把客戶利益放在第一位，把合規文化作為首要工作來抓；四是在風險管理方面，把集團風險管理模型由內到外進行調整優化，對每個業務模塊的回報，要求調整為風險調整后的資產回報(RAROC)；五是在全球機構中推出新的薪酬模型，與RAROC掛鉤，對部門和員工的考核，采用經濟利潤的指標而不是簡單的會計利潤；六是暫停了在美國的跨境財富管理業務；七是將在各國的法律合規部門與業務部門分開，使其不受業務部門的干擾。

　　目前，瑞銀的新董事長兼首席執行官(2009年上任)Fraser先生是瑞士政府派來的前財政部長和聯邦議員；瑞銀的新總裁(2009年4月上任)是瑞士信貸銀行的前CEO，他原本已經退休，但為挽救瑞銀，政府邀請他重新出山。在新的董事會和管理團隊的領導下，瑞銀盡力尋找更好的董事會決策方式和領導模式，尤其在風險管理方面做了更多調整，其中特別重要的一條就是給了首席風險官一票否決權。在新的管理模式下，對投資業務的風險決定，最終的決策權是在首席風險官身上，各個業務部門沒有權力推翻首席風險官的決定。在新的董事會內，鼓勵有不同的聲音，鼓勵董事與管理層的交流，挑戰不同的看法。

　　正是經過多方面的調整、努力以及國際市場逐步回暖，目前，瑞銀已經渡過了最黑暗、最嚴寒的冬天，開始了新的奮起并初步取得實效。2009年末，瑞銀已將政府注資出售并從中獲得12億美元的利潤，2010年上半年該行又獲得了54億瑞郎的凈利潤，同比增長65%。據其財富管理部副主席Decuttins先生介紹，該行重新回到全球風險管理最好的銀行行列，對未來在全球業務的發展尤其是對亞太地區和中國業務的發展充滿信心。

　　比較，然后改不足

　　隨著全球化趨勢的進一步加深，以及國際金融危機對各國的深重影響，目前國際上關于統一公司治理定義及模式的聲音逐漸強烈，許多國際組織和重要國家在公司治理的一些重要概念和制度上開始取得共識，包括薪酬體系的建立、高管薪酬應與風險掛鉤、董事會的職責、董事應承擔的職能、如何增加股東權利等。對歐洲國家來說，最新的公司治理研究表明，金融危機后，對標準和準則的發展將重點放在改善風險管理的計劃上。經合組織(OECD)在關于《從金融危機得到的重要發現和主要信息的報告》中也提出了有關風險管理有效措施的一些關鍵信息。包括：風險管理的有效措施需要在一個企業范疇下產生，而不是單獨對待每個業務部門，以避免各自為戰；董事會對戰略和相關的風險管理負主要責任；組織須熟練掌握良好的風險管理技能并使之成為業務開展的一部分；董事會必須監督公司的結構和文化，并提供可靠的有關公司戰略和風險措施的信息；金融機構要保證首席風險官有單獨的報告路線等。

　　未來的發展方向是，公司治理應走向一致，但目前還是多文化的。因此，公司治理似乎沒有最佳模式，只有最適合或更好的模式。我們應從各國都認為適合和更好的模式中找出共同點，增加共識點，增強一致性。歸納調研的體會和感悟，筆者認為，我國商業銀行的公司治理和董事會建設應當堅持本國特色，同時也要逐步融入國際體系。在新的形勢面前，宜重點處理好如下三方面問題。

　　要適當提高銀行管理層中首席風險管理官的地位、權限和責任。在深刻反思危機的成因和采取挽救措施時，德國、瑞士等國銀行、保險機構都在加強董事會對風險管理戰略的研究，并在監督上進一步著力。其中，除了調整董事會、管理層的主要負責人和部分獨立董事外，提高管理層首席風險官的地位，增強其對風險業務的話語權、決定權以及明確其獨立的報告路線等是一個關鍵措施。我國上市商行雖然大多在管理層中設置了首席風險官的崗位，但從實踐情況看，這類首席風險官一不屬于中管干部；二不是黨委委員；三并不分管本行全部的風險管理事務(有的只分管其中的信用風險，而對市場風險、操作風險、流動性風險等則處于從屬和配合地位)；四是報告路線不夠單獨或不夠清晰；五是其任命雖由董事會決定，但并不向董事會述職或直接由董事會考核，這就使首席風險官在履行其職責和承擔全面風險管理責任方面，存在先天不足的遺憾。

　　從本國銀行的實際出發，筆者建議，各家銀行尤其是上市銀行必須配備首席風險官；該首席風險官最好由同時是黨委委員的副行長兼任，直接向行長和董事會報告工作及述職；或者向全球公開招聘，遴選具有國際視野和專業素養、業界公認誠信可靠的境內外專家擔任，實行任期制，其薪酬與本行風險調整后的業績掛鉤(部分延后兌付)，其分管事務不受其他管理層人員的干預，具有獨立向董事會、行長的報告路線，必要時(或本人申請)，應賦予其具有對重大風險業務決定的一票否決權；與職責相對應，當本行出現重大風險事故或損失時，首席風險官應首先承擔責任，避免出現上推下卸、左右解脫的現象。

　　要增強非執行董事對管理層的監督功能。在我國銀行公司治理中，為適應國家對幾大上市銀行絕對控股的需要，實行了由國家股東向上市銀行推選非執行董事并經銀監會考核核準資格后參加銀行董事會決策的制度，該制度屬我國銀行公司治理的創新舉措，實行至今已有6年時間，成效斐然，但仍有很大改善空間。

　　筆者建議，在董事的職責中，除明確、強化其對公司重大戰略事務的決策權責外，還應重視董事監督職責的發揮。這里既包括對董事會決策制度、審定程序、議案批準及執行情況的監督，也包括對管理層全體及單個成員，尤其是董事會提名、決定人員履職情況的監督。在過往的實踐中，董事履行決策職責方面或許還有再提高的余地，而在履行看管職責方面則可能嚴重不足甚至有些缺失，亟待強化。

　　為充分履行好受托與看管兩大責任，所有董事、特別是由股東主導選派的非執行董事，應增強對所在銀行(公司)重大事務的全面了解，減少信息不對稱所造成的決策制約或監督缺失。為此，應適當增加和延長非執行董事的任期。此外，對董事會審計委員會主席，由于其職責的特殊性和專業性要求高，為便于其及時了解銀行日常經營情況，應該明確其與董事長(德國為監事會主席)一樣，全日制在其服務的銀行坐班，當然其薪酬水平也要高于其他不坐班的董事。