盡職調查：海外并購第一課

　　部分企業“走出去”戰略受挫，除了非人為因素外，很大程度上源于中國企業對國別風險的掌控管理能力缺失

　　文/本刊記者 陳捷

　　接連發生的中東局勢動蕩和日本大地震，驟然放大了中國企業“走出去”的風險。中東是中國對外承包工程和勞務輸出的重要市場。而近期西亞、北非的動蕩，導致不少中國企業在當地的項目停工，業務鏈中斷，甚至業主失去聯系。由于非常態事件頻發，中國企業很可能面臨資產、政府合同中止等重大損失。而日本的地震，也導致中國在日投資企業經營停滯。部分企業“走出去”戰略受挫，除了一定客觀的非人為因素外，很大程度上源于中國企業對國別風險的掌控管理能力缺失。前車之鑒，后事之師，中國企業現階段“走出去”時，如何補上最短的那塊短板？

　　為此，《董事會》雜志記者專訪了畢馬威全球中國業務部總監王煒、畢馬威南京投資咨詢服務總監周文，以及國際知名事務所Norton Rose律師事務所駐慕尼黑咨詢顧問沈恒亮博士。

　　盡職調查，貫穿并購

　　一方面是人民幣升值的契機，另一方面是可借助國外企業處置非核心資產的契機，在兩大因素推動下，中國企業的海外投資、并購活動正在成為一種投資趨勢，并且蔚然成風。受訪專家表示，這種海外并購的浪潮至少要延續一到兩年。

　　一般來說，海外并購分為三個階段，分別是并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段。很多企業折戟于并購后的整合階段，包括早前的TCL收購湯姆遜之所以失敗，也是因為整合階段出了問題，沒法變現協同效應。從目前來看，部分中國企業失手國際化，還有深層次的原因，包括：一些走出去的項目，在決策期間缺乏科學性和審慎性，項目的效益具有不確定性；企業對相應人才的儲備不足，對國際市場游戲規則了解不夠，本身的視野也存在問題；在投資所在地的人脈不深。

　　畢馬威南京投資咨詢服務總監周文認為，前期的盡職調查這時顯得尤為重要，并且盡職調查一定要在并購談判之前就要開始，以便為談判、交割和整合做好充足的準備。而最好的辦法是在交易啟動程序開始之前就要做相關的目標公司的財務、稅務及法律方面的各種狀況的調查。盡職調查應該在前期就開始做，一直延續到并購活動的最后階段，提防一些可能出現的交易陷阱?？锤鞣N漏洞是否發生損害到企業的利益。

　　現在，有數據顯示，亞太投資者越來越傾向于盡職調查。畢馬威全球中國業務部總監王煒也強調了盡職調查的重要性。他說，與滿足會計準則為導向的年度審計不同(比如德國的會計準則是以保護債權人的利益為知道思想的，在年報的編制上給企業很多的選擇權)，盡職調查聚焦企業的真實運營情況和財務風險，以支持和賣方的談判，并對正常的銷售收入、盈利能力、運營資本需求、資產質量等等提出有針對性的優化建議，這是從年度報表里不能得到的增值信息。

　　他還表示，中國企業走出海外，在收購時還要看重社會責任方面的內容。盡職調查也包括對員工結構和成本的調查，歐美等西方國家的工會很強勢，很盡職地履行對工人的責任，這是值得我們學習的，但有的企業為了完成收購，在收購時簽下“永不裁員”的條款，這樣的條款是不現實的，結果使自己處于非常被動的地位。歐洲各國政府對中國企業的并購活動一般都持開放歡迎的態度。對政府來說，最重要的是保障就業，意識形態已經不是考量因素了。

　　英國Norton Rose律師事務所駐慕尼黑咨詢顧問沈恒亮博士補充說，不要簡單地看到對方的報表是紅色就認為可以做一把劃算的交易，然后放心大膽地抄底。事實是，你所購買的不僅僅是體現在報表上的公司資產，而且是目標公司所有股東的股份的價值，而股東的股份價值體現出來的數字是遠遠高于報表上體現出來的數字的。同時還要注意的問題是員工的接收方式，不要以為企業買賣合同一簽就萬事大吉，付款方式、稅收體系和勞資雙方的協議等內容也很重要。近年來，中國企業走出去的時候，在對待海外員工的事務方面經常有各種問題的發生，或是對其他相關國家的法律法規不熟悉，或是要求員工加班而不支付加班費等等，中國的國情和外國的國情還是有著很大差異的，不能將對待國內員工的辦法也生搬硬套到對待海外員工當中去。以免使自己深陷泥潭不能自拔。

　　選準目標，不貪大美

　　去年曾是世界女時裝第一品牌的ESCADA破產，引起了很多江浙服裝企業的興趣。但王煒當時明確告訴他的客戶，高端時裝是“燒錢“的行業，需要大量的市場投入和長期的品牌維護才能取得成效，這是習慣了“短平快“的業務模式并以成本取勝的江浙服裝企業還不能理解、吃透的，所以是個看起來很美的假商機。

　　王煒指出，有些企業覺得并購一個高端品牌，就能提升自身的品牌認知和認可度，但受訪專家覺得要辯證地看。比如大眾并購了極品跑車品牌布加迪，但消費者不會因為布加迪的品牌而去購買大眾車。在并購中，兩個企業的差距不能太大，有些企業能創造奇跡，但不是所有企業都能創造一步登天的奇跡，還是要積極中不忘穩健。

　　常駐慕尼黑的沈恒亮博士還就一些境外并購時的新動向給予了提醒。

　　他說，雖然有上汽收購雙龍汽車因為文化差異方面的原因導致員工的抵抗，但隨著中國企業國際化程度和跨國管理能力及經驗的提高，其實文化方面的不兼容已經不是一個非常嚴重的問題?，F在年輕的職業經理人，不管是有留洋背景的還是本土培養的，沒有什么思想負擔，學習能力和吸收能力都非?？?，對于西方的思維方式和管理文化很快就能夠上手，不需要太糾結于這一點。

　　他還提醒中國企業注意，在草擬的收購合同中，對方律師一定是會盡最大的限度來保護對方的利益，從對方的角度來說，這份協議的條款是非常完美的。但對中國企業自己來說，則是非常不利的。所以，中國企業必須聘請具備國際經驗的律師事務所，不僅依靠他們進行詳盡的盡職調查，還要依靠他們對賣方提出的買賣合同進行審核，以確保收購行為開始啟動之后，各方面順利進行并能夠保證企業自身利益不受損害。