成飛集成"現金+股權"收購同捷科技 8家PE退出

經過近3個月的停牌，成飛集成重組預案終揭曉，據其近日公告的《現金及發行股份購買資產并募集配套資金預案》(下稱《預案》)，成飛集成擬以不高于54474.32萬元收購上海同捷科技股份有限公司87.86%股權。

值得注意的是，同捷科技曾經是創業板首批上報的企業，但2009年10月即被否，這也令突襲入股的創投們很失望，而如今在IPO長隊面前，再次申請上市已經幾乎不可能，通過并購實現退出，可能是PE/VC在下一階段的無奈之選。

“現金+股權”收購

成飛集成的主要業務為數控加工、汽車模具、車身零部件、鋰電池、電源系統及配套產品等，控股股東為成都飛機工業(集團)有限責任公司，實際控制人為中國航空工業集團公司。

《預案》顯示，成飛集成擬支付不超過4340萬元現金收購中科遠東等21家企業以及雷雨成等36名自然人合計持有標的公司同捷科技的7%股權;同時，擬向上述對象發行不超過3985.24萬股收購其合計持有同捷科技的80.8618%股權，發行價格為12.58元/股。

此次交易以2012年9月30日為評估基準日，同捷科技87.8618%股權的預估值為5.77億元，較其凈資產賬面值增值率為44%，主要增值是同捷科技位于上海浦東云橋路325號房產。

為支付現金收購款及提高整合績效，成飛集成還擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%，即不超過16711.44萬元，預計發行股份數量不超過1328.42萬股。

本次交易后，經過內部資產重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，主要從事汽車設計、樣車試制及汽車模具制造業務，由此成飛集成將新增汽車設計及樣車試制業務。

但一個事實是，2012年1~9月，同捷科技業績下滑嚴重，凈利潤僅為570.8萬元。對此，成飛集成解釋，同捷科技近年來模具業務產能建設較快，2012年基本全部建成但尚未達產，因而模具業務盈利能力有所下降。

另外，同捷科技主要客戶為自主品牌整車企業，客戶新車型的開發計劃和設計需求在時間上具有不均衡性，因此同捷科技的設計業務具有階段性客戶較為集中、收入較為集中的特點。而同捷科技對未來業績進行了承諾：公司及其下屬企業2013年至2015年的汽車設計及樣車試制業務在扣除非經常性損益后的模擬凈利潤預測數分別為3800萬元、4200萬元和4600萬元，若未能達到承諾利潤的，則將就不足部分進行現金或股份補償。

PE退出新渠道?

根據重組案，本次收購涉及的標的企業同捷科技股東群體可謂龐大，21家企業以及36名自然人，21家企業中就有8家PE/VC企業。

一位創投界人士對《第一財經日報》記者透露，他們當初投資該企業，希望推動其上市，成為創業板首批上市企業，但最后卻沒有獲得通過。

資料顯示，創業板發審委會議主要審核意見認為，2009年6月同捷科技擬出資1.3億元收購并增資吉林凌田汽車有限公司介入跑車制造業務，該項投資決策未履行合適的批準程序，同時作為主營汽車設計的企業，該等經營模式的重大變化存在較大經營風險及財務風險，此外同濟同捷開發混合動力跑車的研發費用會計處理依據不充分。

在IPO審核與發行基本停滯的背景下，PE股東通過將所投企業賣給已上市公司逐漸成為一種普遍的退出渠道，甚至有投行人士預計今年將是中國并購市場大發展的元年。就在上周三，同方股份(600100.SH)公告稱將以現金加股權方式收購平板電腦公司E人E本100%股份，收購金額達到13.68億元。E人E本曾引入北京君聯睿智創業投資中心、清華啟迪創投等多家創投資本。

投中集團數據顯示，2012年PE/VC通過并購退出的案例數量達到140起，為近六年的峰值，平均的賬面退出回報率為1.1倍。

成飛集成自2012年10月16日起停牌，停牌前報收11.45元，今日開市起復牌。