創業公司股權分配的4項基本原則

何德文

創業投資律師，服務于創業創新企業與投資人

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從現實情況看，馬云，柳傳志，任正非等都在其創辦的企業持有少量股票，而陳天橋、丁磊、史玉柱等在其創辦的企業具有控股地位。因此，對創業企業而言，很難說有包治百病的股權分配方案。

但是，創業企業做股權分配方案時，我們建議考慮以下四個基本原則：

　1. 事為大

股權分配是分天下的制度設計。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意義。

因此，創業企業的股權配置應該有利于團結大多數人群策群力把事業做好做大。否則，如果創業企業的事業做不起來，創始股東手里抓著100%的股票也只是一張廢紙，甚至是100％的負債和義務。

　2. 資源配置

有人說，創業玩的就是個拼圖游戲。

創業企業的股權結構是表象，股權結構背后反映的是創業企業生存、發展可以對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，創業企業的股權分配應有利于拼接利用上企業發展所需的各種資源，實現財散人聚。

3. 控制權

主要考慮兩方面，即創業團隊與外部資本控制權的分配，創始團隊內部控制權的分配。

創業企業實現控制權最直接有效的方法是股權控制。但是，創業企業為了對接利用外部資源，創始團隊的股權必然會持續被攤薄。股權被攤薄的情況下，創業企業還可以通過投票權委托、一致行動人與?？ㄓ媱潱╠ual-class structure）等實現控制權。

需要說明的是，創業團隊對企業的控制權是相對控制權，不是絕對控制權。一方面，創始團隊應對公司的具體經營管理有控制權，另一方面，應該通過賦予外部股東對少數特定重大事項（主要指企業股權變更相關重大經濟事項）的一票否決權以保護投資人作為小股東的權利，也實現創始團隊與投資人之間權利的監督制衡。

4. 股權兌現

這主要針對創始團隊。

比如，某創始股東持有創業企業30％股權，但干滿1年就拍屁股離職走人。如果允許該離職但不繼續對創業企業做貢獻的創始股東保留該30％股權，其他留下來繼續創業的團隊成員吭哧吭哧為他打工，這既不合理，也不公允。因此，對創始股東的股權設定股權兌現(vesting)與離職時股權的回購制度（redemption or repurchase）很有必要。