新三板掛牌條件無大變更 企業避免出現硬傷

全國中小企業股份轉讓系統（即“新三板”）9月9日發布《關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》（以下簡稱《解答》），對申請掛牌公司子公司、環保、持續經營能力、財務規范性、實際控制人變更或主要業務轉型等問題進行了明確。

“此次是對企業掛牌原有一些條件的細化說明，并非是對掛牌條件的重大修訂。”全國股轉系統相關人員向本報記者表示，例如在環保方面，原有規定對申請掛牌公司及其子公司提出了原則性要求，而此次只是進一步明確適用情形，這也符合“可把控、可舉證、可識別”的審核原則。

事實上，新三板掛牌條件與主板市場相比較低，不過擬掛牌公司在申請之前還要做好一些重要工作。

掛牌要求進一步明確適用情形

《解答》對申請掛牌公司的子公司提出滿足條件、信披以及核查的具體要求。申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。如子公司的股票發行和轉讓行為應合法、合規，并在業務資質、合法規范經營方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規定，并要求主辦券商按照《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照相關規定披露其業務情況。

對外經濟貿易大學金融產品與投資研究中心主任宋國良在接受記者采訪時表示，原有規則對直接申請掛牌公司的條件進行了界定，但現在出現的申請掛牌公司存在全資子公司的情況較多，因此再一次明確把全資、控股或納入合并報表的公司視同為掛牌公司同等掛牌標準。

與此同時，《解答》明確，申請掛牌公司的子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，不但要符合新三板掛牌條件，還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的，也須參照有關部門規定執行。

此外，對于申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，《解答》要求在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》以及本《解答》的要求的前提下可以申請掛牌。

企業掛牌要避免出現“硬傷”

事實上，新三板的掛牌條件與主板市場相比較低，不過擬掛牌公司在申請之前還要做好一些重要工作。吳義銘近日在北京順義區企業上市政策推介會上表示，擬掛牌新三板的企業在改制和掛牌過程當中需要注意很多問題。其中在改制過程的業務設計和股權設計中最核心的是要解決同業競爭和關連交易的問題，這也是經常出現所謂“硬傷”的地方。

所謂同業競爭，是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人，或控股股東所控制的其他企業，或實際控制人所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成競爭關系?！妒状喂_發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（以下統稱“IPO規則”）中均明確規定，公司應與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭。

有分析認為，在實際操作中，股轉系統對于擬掛牌企業存在的同業競爭問題要求不如IPO嚴格，并不要求企業掛牌前必須消除同業競爭，但是同業競爭是企業最終必須解決的問題，以避免因此影響掛牌進度以及后續IPO計劃的實施。與此同時，企業財務一定要規范。目前，不少企業有三套報表，分別是給稅務部門、銀行部門和投資方的。據了解，在IPO過程中，審核部門可以分別從稅務部門和銀行部門調取擬上市公司的財務報表。

“登陸新三板過程中，企業一定要想清楚要什么，要不要進入資本市場。如果要進入，財務一定要做規范。所謂規范就是要把幾套會計報表按照規范統一出來，不要再有這么多的會計報表。如果監管部門要查可很容易查出來，從銀行流水到向稅務局報的報表一比對全部都出來了。”瑞華會計師事務所高級合伙人劉興武在上述會議上說。

值得一提的是，在掛牌過程中，企業要和中介機構進行坦誠溝通和合作。“有很多企業為中介機構提供材料之前可能有疑慮，這個東西要不要完整地真實地展現給你？站在券商角度，我們要對整體資本運作的各個方面做一個考量，所以希望能夠坦誠地交流。”有券商人士表示，我們可能陪伴一個企業五年到十年甚至很長，所以當你覺得一個事情有瑕疵，解決不了時，我們可以謀求另外一個方式，這里面會有很多方案可供選擇。不一定要把中介機構想象成敵人一樣，或者是完全的獨立的第三方一樣。

“我們希望把整個資本運作當做是一個不可回撤的程序。對于企業，很可能一個小小的疏漏會導致非常大的沉默成本。”吳義銘表示。