新三板優先股業務指引發布 城商行優先股有望先行

低迷的新三板市場終于不再沉默，近日，全國股轉公司對外發布《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》(以下簡稱《業務指引》。

在業內人士看來，優先股業務規定的出臺，無疑是新三板的又一大創新，它有利于中小微企業優化財務結構，豐富投融資選擇，進一步完善市場融資功能。優先股細則發布標志著新三板的金融工具開始走向多元，隨著新三板創新腳步的提速，市場期待的分層管理和競價交易制度將會指日可待。

記者在采訪中獲悉，對于剛剛出臺的優先股業務，一些中小企業表示還沒有過多關注，且短期內暫不考慮，而城商行最有希望成為開啟該業務的第一縱隊。

　　創新不停歇

優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

《國務院關于開展優先股試點的指導意見》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開發行優先股。非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

對于公開發行優先股的發行對象，全國股轉公司相關負責人指出，按照《優先股試點管理辦法》的相關規定：發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人；只能向合格投資者發行優先股，其范圍主要包括：金融機構、理財產品、實收資本或實收股本總額不低于人民幣500萬的企業法人、實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業；QFII、RQFII以及資產總額不低于人民幣500萬元的個人投資者等。

值得注意的是，掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合并累計不超過200人的，證監會豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合并累計超過200人發行優先股的，由證監會核準。

在申萬宏源研究員李筱璇看來，此次優先股的相關細則堅持市場化原則，靈活高效，且便于操作。相較于上市公司，新三板發行優先股的政策有不少更市場化的制度創新，包括發行實際上的注冊制、條款設計更加市場化、信息披露大幅簡化等。

針對優先股業務運行特點，重點對優先股發行、轉讓、信息披露等相關業務流程作了詳細規定。同時，為減少市場主體的操作成本，《業務指引》充分利用現有制度框架，發行優先股的備案管理、信息披露等與發行普通股的相關流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協議轉讓方式基本保持一致。

可以看到，優先股的開啟無疑對新三板是一大利好，不過，一些市場人士有所憂慮，一直期待的9月底出臺的分層管理制度等卻是優先股，那么隨后的創新會不會順勢延后，還是步伐會更大？

近日，全國股轉公司副總經理、新聞發言人隋強在參加“2015全國民營經濟發展促進大會”時表示，客觀地看，新三板市場仍處于初創期，市場功能與運行質量仍有待提高，下一階段主要圍繞完善制度、釋放制度效應開展工作。

隋強指出，為適應市場的結構性、層次性的變化和內生需要，研究確定內部分層的基本原則、實施方案和相關制度安排，擇機實施市場內部分層。結合市場分層，探索制度創新，形成差異化的服務和監管安排，降低投資人信息收集成本，加大對創新型、創業型、成長型掛牌公司的重點孵化培育，這項工作年內啟動。

同時，進一步改善市場流動性，提高市場定價功能，通過改革優化協議轉讓制度，大力發展做市業務，引導做市商加大做市投入、提升做市能力與水平；擴大包括機構投資者、價值投資者在內的長期資金的市場供給，引入公募基金，穩定市場預期，改善市場運行質量，增強市場參與主體的信心。

在李筱璇看來，優先股細則發布標志著新三板的金融工具開始走向豐富多元。新三板將不再只有股票單一的融資和投資工具，不同的工具將吸引不同性質的企業以及不同風險偏好的資金，提升整個市場在資產配置中的價值。優先股落地意味著制度建設加快推進，預計私募債、可轉債、股權質押式回購等更加適合于創新創業型中小微企業的產品將加快推出。

　　城商行首當其沖

優先股來了，哪些公司適合優先股融資呢？全國股轉公司相關負責人總結出有四類企業：一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構；三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進行并購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

李筱璇認為，新三板的兩大戰略意義為經濟轉型助推器和金融改革試驗田，優先股出臺使兩大功能進一步發揮。上市公司發行優先股一度踴躍，但并未完全達到理想效果，基于新三板的市場效率，預計細則落地后將很快有公司嘗鮮，其實此前不少城商行、農信社、保險、信托等紛紛掛牌也意在于此。

同時，盡管當前轉讓系統尚未上線，還有不超過兩百人的限制，但轉讓環節也有創新空間；優先股作為支付工具，對并購和資產重組將起到推動作用。

一位大型券商新三板做市部負責人在接受《華夏時報》記者采訪時表示，目前優先股的規定剛剛出來，交易層面并無細化，中小公司對此顯示并無太大興趣。城商行可能是最快試驗優先股的企業，不僅其資金有進一步的需求，而且較為靈活，從主板上來看，銀行對這塊業務較為感興趣。

該負責人指出，目前從主辦券商的角度來看，對于優先股這塊比較謹慎，要關注市場總體的評價，都在等第一個吃螃蟹的人，隨后再做進一步打算。“中小企業最初不會選擇優先股，還是會選擇普通股居多。”

全國股轉系統有關負責人指出，考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓后投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

此外，優先股的轉讓涉及系統開發、測試以及市場參與各方的技術銜接，目前全國股轉公司正積極推進相關工作，并將在技術條件具備后，為優先股提供轉讓服務。因此，建議發行人和主辦券商，在優先股發行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內無轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。

同時，發行人、主辦券商和律師事務所應分別在定向發行優先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認購的優先股，存在暫時不能轉讓的風險。