必須了解的基礎：一篇文章讀懂新三板掛牌所有流程

 

目錄：

一、新三板上市的具體要求

二、企業掛牌新三板的準備、申請及登記流程

三、財務盡職調查需要資料清單：

(一)公司的歷史沿革和基本情況

(二)關于公司的主要財產

(三)財務資料

(四)關于公司的或有風險

1.擔保

2.保險

3.貸款信息卡詳式內容明細，其內容包括票據、對外擔保等信息

4.訴訟、仲裁或行政處罰的文件

(五)關于公司稅務方面的文件

(六)有關公司的內部一般人事政策及勞資文件

(七)關于公司的關企業及關聯交易

(八)其他有關附注

(九)企業經營面臨主要問題

1、新三板上市的具體要求

（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

1.公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。申報掛牌時，要依法存續，經過年檢程序。

（1）公司設立的主體、程序合法、合規；

（2）公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。以知識產權作為出資在實務操作中應注意以下幾個問題：

a、出資的無形資產所有權問題，是否為職務發明；

b、出資（財產轉移過戶）的程序是否合法有效；

c、出資的比例是否符合設立時《公司法》的規定。2006年新《公司法》修訂后，無形資產的比例可以達到注冊資本的70%；

d、出資資產的評估報告是否適當，評估價值是否真實合理；

e、無形資產與公司業務是否緊密相連，是否后續對公司業績做出貢獻；

f、無形資產的產權是否明晰，是否存在潛在法律糾紛。

2.存續兩年是指存續兩個完整的會計年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）業務明確，具有持續經營能力

1.公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

2.公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

3.持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

（1）公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

（2）公司應按照《企業會計準則》（附錄1）的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》（附錄2）中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

（三）公司治理機制健全，合法規范經營

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》（附錄3）等規定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

3.公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。

4.公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

5.公司和控股股東、實際控制人之間不能有同業競爭。

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1.公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

2.公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

3.在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

4.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

（五）主辦券商推薦并持續督導

新的掛牌規則將中介機構的作用提到一個非常高的位置上，包括：

1.一定期限內無主辦券商為掛牌公司續督導，則將會做出終止掛牌的處理。

2.公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

3.主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。其中盡職調查包括三個方面：法律，財務和行業。

（1）法律盡職調查包括公司治理和合法合規兩個方面，其中公司治理應包括的內容有：公司治理機制的建立及執行、股東出資、獨立性、同業競爭、對外擔保及關聯交易等的決策及執行等。合法合規方面應包括的內容有：公司設立及續存、股權變動情況、主要財產合法性、重大債務、納稅情況、重大訴訟、仲裁及違法違規情況等。

（2）財務盡職調查包括財務風險和會計政策兩個方面，其中財務風險應包括的內容有：主要財務指標、應收款、存貨、關聯方及關聯交易、收入成本費用的配比、非經常性損益、審計意見等。會計政策應包括的內容有：資產減值、投資、固定資產折舊、無形資產、收入確定、各項費用的合理性等。

（3）業務技術盡職調查應包括的內容有：主要業務、經營模式、發展目標、所屬行業及其市場競爭情況、主要客戶及供應商。技術優勢及研發能力等。

4.券商的對掛牌企業的要求不同。

（1）“新三板”報價券商主要有：申銀萬國、齊魯證券、大通證券、國盛證券和東北證券等。新三板市場的掛牌企業在證券業協會備案后，可以通過定向增資實現企業的融資需求。

（2）不同券商的對掛牌企業的特殊要求：

注：券商對掛牌企業的要求可能會根據券商自身的業務等做調整，所以需再與券商作進一步聯系。

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

1.掛牌公司由全國股份轉讓系統公司審查、證監會核準 。

原規則的掛牌企業的審查權由證券業協會行使。新規則規定企業掛牌新三板實行兩級核查，全國股份轉讓系統公司負責對掛牌申請文件進行審查并出具是否同意掛牌的審查意見。申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見后由中國證監會核準文件。

2.關注公司可持續發展性，強調公司治理完善 。

(1)將對公司未來2年的規劃，變為了中長期發展目標；

(2)在“三會”的調查中增加了投資者關系管理制度及糾紛解決機制；

(3)增加了董事會對公司治理機制的討論評估，以適當保護股東利益，保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利；

(4)在公司治理機制執行中，增加調查董事會是否參與了公司戰略目標的制訂、公司是否建立了表決權回避制度以及職工代表監事履行職責的情況。

 

2企業掛牌新三板的準備、申請及登記流程如下

（一）企業進行股份制改制，改制具體流程為

與券商簽訂財務顧問協議書，確定會計師、律師以及資產評估機構；

各中介機構對公司進行盡職調查,同時準備下階段相關報告的出具，中介機構針對盡職調查事項確定整體規范及改制方案，并協助公司處理各項對改制工作有影響的事項；

完成股份公司名稱預核準及企業股權整合變更事宜；

證券資產評估機構對各整合公司所需評估資產出具資產評估報告，會計師出具改制審計報告并出具改制驗資報告，律師完成股份公司創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等，核查擬任董監高的任職資格，律師及券商對股份公司章程、三會議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求；

召開股份公司創立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一屆董事、監事，審議通過申請公司股份在代辦轉讓系統掛牌的議案；召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，選舉董事長、監事會主席，任命總經理、副總經理、財務總監以及董事會秘書等高管人員；

1.向當地工商局提交股份公司變更登記資料，取得股份公司營業執照；

2.與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協議，按規定編制申請文件，并向全國股份轉讓系統公司（簡稱“系統”）申報；

3.系統審查并出具意見是否同意；

4.證監會核準；

5.與系統簽署掛牌協議，與中國證券登記結算有限公司簽訂登記協議等，辦理股票集中登記；

6.辦理掛牌手續。

（二）新三板上市的流程

1.首先確認上市，提交新三板上市申請；

2.與券商達成合作，主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議（具體見附錄挖貝新三板研究院《全國中小企業股份轉讓系統持續督導協議書》模板）；

3.將公司的改制提案提交至券商；

4.跟券商協商價格，主辦券商會根據對應公司報價；

5.券商進行審核，包括對公司資質的審核，上市條件的審核；

6.券商會提交到中國證券協會進行審核；

7.審核通過，完成上市。

（三）新三板上市需要提交的文件

依據附錄4文件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄》，企業申請掛牌需要提交的文件包括：

1.要求披露的文件：

（1）公開轉讓說明書（內容包括公司基本情況、公司業務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件，具體內容見挖貝新三板研究院附錄4文件《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》）；

（2）財務報表及審計報告；

（3）法律意見書;

（4）公司章程；

（5）主辦券商推薦報告；

（6）定向發行情況報告書（如有）。

2.不要求披露的文件：

（1）申請掛牌公司相關文件，包括：企業法人營業執照、股東名冊及股東身份證明文件等文件；

（2）主辦券商相關文件，包括：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并儲蓄督導協議、盡職調查報告、內核意見等文件。

（四）新三板上市成功案例

1.上海華宿電氣股份有限公司（以下簡稱“華宿電氣”）

（1）華宿電氣就關于在代辦股份轉讓系統股份報價轉讓掛牌事宜向申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）提交了申請

（2）申銀萬國成立了推薦華宿電氣掛牌報價轉讓的項目小組，該小組根據《主辦報價券商盡職調查工作指引》的要求，對華宿電氣的財務、法律、業務技術進行盡職調查，出具了《華宿電氣股份有限公司股份報價轉讓盡職調查報告》；

（3）公司的掛牌轉讓項目內核小組對上述盡職調查報告進行審閱，并對盡職調查工作底稿進行抽查核實；

（4）根據《股份進入代辦股份轉讓系統報價的轉讓信息披露規則》，華宿電氣制作了《股份報價轉讓說明書》，掛牌前擬披露的信息基本符合信息披露規則的要求；

（5）華宿電氣成立于2008年，設立已滿兩年，公司主營業務為電氣防火產品的研發、生產、銷售和服務，公司業務明確，且在所在領域以及積累了豐富的經驗。在審計報告中，公司的主營業務收入穩步增長，保持了連續盈利的良好記錄。華宿電氣成立以來，建立了股東大會、董事會、監事會、總經理等法人治理機構，股權明晰，運作基本規范。綜上所述，華宿電氣符合新三板掛牌的條件，內核審核的意見為同意推薦華宿電氣本次在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓；

（6）申銀萬國將華宿電氣的上市申請提交到中國證券協會進行審核，審核通過，完成上市。

 

2.典型案例比較

（單位：元）

由上表分析可得，新的“新三板”對于的企業的要求大大降低，沒有具體的財務指標（券商為了上市的成功率會可能提出一些具體的財務指標），對于目標公司的財務指標，只要符合“業務明確，具有持續經營能力”就可以去申請掛牌。

（五）其他資料

1.“新三板”企業掛牌后還須持續開展的工作：1、持續信息披露，包括臨時公告和年報(經審計)；2、接受主辦報價券商的監管，接受公眾投資者的咨詢。

2.新三板上市的有關法律法規。挖貝新三板研究院 包括：全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統相關業務指引》、《全國中小企業股份轉讓系統相關業務規定和細則》、《全國中小企業股份轉讓系統過渡期交易結算暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜》。

3.主板、中小板、創業板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較。

3財務盡職調查需要資料清單

(一) 公司的歷史沿革和基本情況

1.公司設立和歷次變更的驗資報告、可行性研究報告、批準證書和企業法人營業執照、公司章程；

2.稅務登記證；

3.公司最近兩年的稅務審核報告；

4.公司的合資/投資合同和章程；

5.公司通過或獲得的各項認證證書；

6.公司組織結構圖(到每個具體崗位)和一般崗位職責說明；

7.董事會結構和股東基本情況和股權結構圖；

8.董事會、股東會和管理層會議紀要和決議（公司成立以來－目前為止）；

9.主要會計政策（特別是銷售收入和成本的核算方法）、會計流程或程序的手冊(特別是董事會對主要管理者的職能授權范圍)；

10.重要內部控制循環的流程圖和制度，包括：銷售與收款、采購與付款、生產、倉儲、投資（包括固定資產）；

11.借款合同；

12.公司最近三年主要的重大供貨、銷貨合同，包括融資租賃合同；

13.涉及行政批文（如環保評估報告、進出口資質證明、高新技術企業認證書、外匯管制等）。

 

(二) 關于公司的主要財產

1.土地使用權證、土地出讓合同、房地產權證；

2.租賃土地、房屋等經營所需的資產的租賃協議；

3.公司擁有的機動車輛行駛證；

4.公司的無形資產，包括專利、專業技術、商標等證書；

5.賬面主要資產清單，包括固定資產和無形資產。

(三) 財務資料

除提供最近兩年審計報告外，其他還需提供的資料：

1.2013年末、2014年末、2015年到目前為止銀行帳戶的對賬單，余額調節表、并說明是否存在質押、凍結清況?；緫糸_戶信息查詢；

2.2013年末、2014年末、2015年到目前為止債權債務的清單，包括款項性質、金額、帳齡分析；

3.主營業務收入成本各期間情況表（2013、2014年度及2014年度至目前為止）；

4.主要產品的毛利分析，包括售價、單位成本的變動（2013年度、2014年度及2014年度至目前為止）；

5.期末借款明細，包括銀行和其他機構借款，借款金額、期限、利率；

6.最近一個會計期科目明細表、應收應付往來明細表以及收入流水賬。

(四) 關于公司的或有風險

（一）擔保

(1)保證

a、公司為其他人對外提供保證的情況說明，包括保證的金額、債務人（被保證人）名稱、債權人名稱、債務人（被保證人）履行債務情況；

b、公司銷售產品的保證條款、產品責任條款及其他或有責任（如有）；

c、保證合同、保證協議或其他保證文件。

(2)抵押

a、公司以財產為自身債務或其他人債務提供抵押的情況說明，包括抵押的財產、抵押權人名稱、債務人名稱、債務金額、抵押權行使的條件和期限；

b、抵押合同、抵押協議或其他抵押文件；

c、在抵押登記主管機關辦理抵押登記的全部文件。

(3)質押

a、公司以動產或權利為自身債務或其他人債務提供質押的情況說明，包括質押的動產和權利、質權人名稱、債務人名稱、債務金額、質押權行使的條件和期限；

b、公司股東是否存在質押其擁有的公司股權；

c、質押合同、質押協議或其他質押文件；

d、在質押登記主管機關辦理質押登記的全部文件；

(4)其他具有擔保性質的安排或交易。

（二）保險

（1）自有房屋、車輛及其他設備；

（2）庫存中商品車及配件。

（三）貸款信息卡詳式內容明細，其內容包括票據、對外擔保等信息。

（四）訴訟、仲裁或行政處罰的文件

1.公司尚未了結的重大訴訟、仲裁文件，包括但不限于立案通知書、應訴通知書、起訴狀或仲裁申請書、答辯狀、上訴狀、代理詞、判決書、裁定書或裁決書、申請執行書等；

2.公司涉及的行政處罰決定、行政復議申請書；

3.公司存在潛在糾紛的重大合同及合同當事人的往來文件（包括催款通知或要求履行擔保的聲明）。

(五）關于公司稅務方面的文件

1.公司執行的各項稅費的標準，包括所執行的稅種、稅基、稅率的情況說明；

2.公司享受的各項稅費優惠和其他各種形式的財政補貼的情況說明及有關批準文件；

3.公司最近三年增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及其附加費的納稅申報表和稅收繳款書等證明文件；

4.公司最近三年享受的稅務優惠、退回的具體金額；

5.公司所處轄區內國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處對公司

納稅的證明文件；

6.公司最近三年被稅務部門處罰的相關文件（若有）。

(六) 有關公司的內部一般人事政策及勞資文件

1.公司員工薪資福利政策和最近三年的支付標準情況；

2.股權激勵計劃（如有）；

3.管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排。

(七) 關于公司的關企業及關聯交易

1.公司的關聯方清單，包括關聯方名稱、與公司的關聯關系；

2.關聯交易清單，公司與控股股東（公司）及其股東、子公司、控股公司簽訂的合同、協議；

3.公司與關聯方2013年至2014年(2014年至今)關聯交易明細內容, 包括銷售和采購及往來明細。

(八) 其他有關附注

1.公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況

2.公司有無重大違法經營情況

3.上級部門對公司重大影響事宜。

(九) 企業經營面臨主要問題

1.困難或積極因素。

2.應對措施。