凱立德陳琦勝干貨分享：中小企業如何上新三板

文/陳琦勝，凱立德副總裁

中介團隊組建：按重要性排序是券商、會計師、律師

新三板上市跟IPO不一樣，券商、會計師、律師，我的理解券商是第一位的。券商第一位有兩個評判標準，大券商牌子響、項目多，但沒精力關注你；中型券商牌子不響，但是這個現場項目經理能力強，你跟他關系弄好了，他會盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個是會計師和律師，新三板掛牌會計師比律師更重要，因為會計師會為你的不合規提出很多的改進意見，最后落實到報告，律師反而比較簡單，因為它不像IPO一樣，要查你很多歷史沿革。

另外這三個中介機構里面，我建議有一家中介機構還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認為你也是一個三流公司。一個企業要根據你的情況補你的短板，如果你很知名，中介機構就不那么重要；如果你企業市場影響力偏弱，就需要外面的機構幫你增加光環。

財務總監和董秘，至少要有一個非常懂資本市場

在起步階段，很多民營企業這兩個環節是沒有的，董秘是沒有的，財務總監就是會計，我建議在這兩個角色里面必須有一個非常懂資本市場。在上資本市場的時候，一步錯，后面再補救的成本是非常大的。這時候的財務總監和董秘，你就不要想他是一個公司的員工，你就相當于是聘請一個中介，他幫你帶兩年，把這個事情干完之后，他愿意接著干就干，不愿意接著干，就要求他幫你帶一個小團隊出來。你內部要有人很懂。

一個好的董秘，實際上是一個公司最大的銷售員，一個業務員簽1000萬元的合同就很牛了，一個董秘隨便談一個投融資就是一個億、兩個億，所以董秘應該是最大的銷售員。

建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃

做市商是不是對企業有幫助？一定有，但是它也有破壞性的一面。我建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃。選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點沒問題，股價讓利給他也沒問題，但是要保證他幫你持續做下去，能實現一定的流動性和市值管理。做市商有內部機制，具體人員都是打工的，賺錢了他沒有多少獎金，但是如果虧損了，他是要下崗的。所以從這個角度選擇做市商，價格不能太低，也不能太高。

我們談做市商的價格，第三輪定增給到投資者15塊錢的價格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢，他們的價格越來越高，但是差距不會很大。有的公司把價格差距拉得很大了，最后上市之后會導致低價的盡快賣掉，高價的覺得沒錢賺他也斬倉了，導致你的股價不好維護。

怎么做路演：稍微粗糙一點，在中國過于高大上就是假的

公司做路演的時候，一個董秘是代表了公司形象的。董秘做路演不需要像研究員和投資機構那樣高大上，在中國過于高大上就是假的，稍微粗糙一點，說話磕磕絆絆一點沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企。我以前都是穿西裝、打領帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專門穿一個圓領的T恤，大家看到你這個樣子，感覺你才是一個真正的民營企業。世界變了，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會有用，但是你寫得這么好，肯定是中介機構幫你寫的，是包裝出來的。我們要把自己的真實面貌展示出來。投資人現在也不像以前那么挑剔細節了。

去年12月，我們在準備做市的過程中，有一些私募找我，讓我們加點價讓一些股份出來，當時我感覺我們有信心了，我們從定增的20塊錢，預計加20%開盤，但12月31號做市當天就到了30塊錢。你說市場理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢、22塊錢，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。

新三板三大猜想

制度的神奇之處在于不論參與者的動機、素質如何，好的制度總能獲得制度設計者希望的效果。

IPO暫停，新三板檢漏？

7月4日晚，估計很多投資人的朋友圈和微博都被刷了屏：IPO暫停了！那些已獲IPO批文企業、中概股回歸企業、拆完VIE未上市企業頓時都被秒成了渣。最倒霉的是分眾傳媒。據挖貝新三板研究院，私有化三年后，如果江南春不能在2015年內帶領分眾傳媒上市，不僅要承擔對賭條款下的巨大損失，甚至其私有化及拆除VIE的杠桿資金也將出現償付風險。

去哪兒安家？新三板政策利好頻出，是一個好選擇。

7月2日，有消息稱年底將推出新三板轉板試點。并且，新三板年內將推出分層制度，正在研究優化協議轉讓方式，非券商機構加入做市商隊伍的相關細則即將推出，發行優先股相關細則內部走程序已近尾聲。

無論是目前的制度，還是后續計劃，新三板都是國內最為市場化的市場，最接近納斯達克的定位。如果能完成一系列政策紅利，新三板對于國內創業公司和優秀公司的吸引力將與日俱增，在拆VIE回歸潮流中新三板也將成為重要的承接地。

更大的想象空間在于，隨著不斷擴容，新三板是否能成為下一個納斯達克，與納斯達克爭奪全球優質企業股權？

先抓牌，再洗牌？

目前國內未上市企業正在糾結的有三件事：符合A股條件的公司期盼IPO開閘，更重要的是注冊制落地；拆VIE的公司們研究戰略新興板怎么玩；還有一部分企業則站在新三板門口。

創業板、戰略新興板、新三板，三者到底有什么區別？定位相似，不過各有問題：創業板和戰略新興板每年上市家數太少，沒有做市商；新三板的問題則是交易不夠活躍。

這些問題中，上市難是最大的問題，其中門檻是問題之一，但更重要的原因在于門縫寬窄，就是額度制，上市家數有限。注冊制和戰略新興板都無法解決這一問題，因為注冊制解決的是上市審核問題而不是數量問題。

再一個，即便注冊制改革，我們對新股發行速度也不能寄予過大期望。就算在美國資本市場上面是注冊制的，也不是可以隨便大量發行股票，每年也就是三五百家，這是比較合理的數值。

還有一種觀點認為，即便推出注冊制，主板依然是尋租場。注冊制和戰略新興板都不會對新三板構成沖擊。相反，優質企業應該去新三板嘗試一下注冊制。今年要推出分層管理和做市商的市場化，新三板目前交易不活躍的狀況會發生改變。

中國的改革一向如此，打破既有利益格局的最好方式或許是新開辟一塊天地。換句話說，新三板的變革才可能倒逼整個證券市場改革。

硅谷創新的秘密

資本市場是為企業提供金融服務的，但往往被狹窄地理解為提供融資服務。新三板正式推出前后，證監會相關人士多次強調，新三板不會“分流”交易所市場資金。這確實是句真話，因為融資并不是新三板的首要功能，流動性才是。

Facebook在納斯達克上市時創下美國公司最高上市估值，卻在招股說明書“融資款項用途”一欄中介紹：“融資款項暫無具體使用計劃。”

那它上市的真正目的是什么？為員工及投資者方便進入股票市場。通俗點說，上市的目的只是為了讓員工和投資者能夠在股票市場上高價變現。

是的，Facebook的上市就是沖著提高股權流動性去的。

新三板主要為國家級高新技術園區的企業提供資本市場服務。中國的各級政府都在努力推動經濟轉型升級、支持創新型企業，而八十余個國家級高新技術園區更是被寄予厚望，目標都盯準了“中國的硅谷”?？墒堑浇裉煊心膫€高科技園區敢說跟硅谷比一比？

硅谷的成功，最根本的一點是實現了資本和人才的高效結合。人才是培養出來的，更是激勵出來的。這就是為什么硅谷能夠有源源不斷的人才和資金的原因，這就是硅谷的成功邏輯，這就是硅谷之所以偉大的內核所在。

在中國企業上市難的框架下，新三板為企業提高股權流動性提供了平臺。從這個意義上講，才有可能真正實現大眾創業，萬眾創新。