創新層突擊戰打響 董秘成稀缺彈藥

“您好，任先生，請問您對**公司董秘的職位感興趣嗎?”近日，經濟觀察報記者接到這樣一通電話，電話那頭的金融獵頭正在為北京的某新三板公司招聘董事會秘書。

新三板市場的挖角大戰從中介機構已經迅速擴大到新三板公司董秘的范疇。

在剛剛過去的11月24日，全國中小企業股份轉讓系統(下稱“股轉系統”)高調推出《全國股轉系統掛牌公司分層方案(征求意見稿)》，其中，關于創新層的幾個基本要求中，股轉公司規定，創新層公司必須“設置專職董秘”一職，一些嗅覺敏感的金融獵頭開始聞風而動，為手中的新三板公司物色合適的董秘人選。

新三板市場在迅速成長壯大的過程中，屢屢出現信披違規、定期報告反復變更時間、進行數據變更等信披亂象，不少新三板掛牌企業因信息披露違規被股轉系統點名批評，甚至有高管或董秘受到處罰。而近期，證監會方面提出，要研究推出掛牌公司向創業板轉板試點，11月27日新聞發布會亦表示，推進股票發行注冊制改革的各項準備工作有序開展。轉板預期、注冊制改革對上市公司的信披將提出更高要求，監管也將日趨嚴格。“年輕”的新三板，在信披方面亟需招兵買馬，加強規范。

信披屢現違規

金融獵頭和新三板公司如此急匆匆地招聘新三板董秘，不僅僅是創新層硬性規定的現實壓力。近期以來，由于缺乏專業信披負責人，新三板屢現違規信披，成為新三板運行中的一大不穩定因素，招聘專業董秘，成為新三板公司為長遠和近期發展的雙重打算。

截至11月26日，新三板掛牌公司已達到4,332家，總股本2,432.37億股，其中，無限售股本882.63億股，總市值21,392.09億元，不過，隨著掛牌公司數量的增長，掛牌公司的問題也逐漸暴露了出來。

11月16日，因信息披露違規，PE巨頭中科招商以及實際控制人單祥雙被深圳證監局采取責令改正的監督管理措施，同時，公司也被股轉公司進行約談，成為新三板第一家既被證監局出示警示函，同時也被股轉系統約談的新三板掛牌企業。

有券商人士告訴經濟觀察報，其實，“中科招商的信披違規，在新三板市場相對典型，犯的都是一些因不懂業務規則而犯的錯誤。”據深圳證監局警示函顯示，中科招商犯了未披露子公司被證監局調查、在媒體采訪時超出信披范圍披露募集資金去向和在指定信披平臺發布信息之前透露投資計劃等違規事項。

這并非個案。今年以來，巨靈信息、河源富馬、中科股份等公司都在信披上栽過跟頭，在今年8月19日，19家新三板負責信息披露的董秘因信披違規，被股轉公司統一公示。

根據股轉系統《公司治理與信息披露指南》規定，新三板企業的信息披露以兩種方式為主，分別為定期公告和臨時公告，其中定期公告以半年報、年報為主，其他重大信息公告主要通過臨時公告發出。

相比于A股，雖然在定期報告中股轉系統規定只需要披露半年報、年報，沒有要求披露季報，市場自由度很高，但由于新三板企業運作規范程度相對較差、專業人員配備不足，違規信披的事項也屢見發生。

自2014年年初至8月19日，因操作違規(主要為信披違規)，股轉公司已經對多家掛牌公司、中介機構和高管進行監管措施，其中，已累計對3家掛牌公司實施紀律處分;對37家掛牌公司采取自律監管措施;對5名掛牌公司董監高實施紀律處分;對36名掛牌公司董監高采取自律監管措施;對30家主辦券商采取自律監管措施。此外，因定期報告披露不完整或未在規定時間披露，股轉公司也已經累計對45家企業處以暫停交易的處罰。

對于這些信披違規事項，股轉公司曾經做出總結，認為掛牌公司出現違規問題，主要是由于以下幾個方面的原因：一是個別掛牌公司及其相關人員對股轉系統業務規則熟悉程度不高，重視力度不夠，“無知犯錯，無意違規”的現象比較常見。二是個別主辦券商未盡持續督導職責，對掛牌公司的違規行為沒有及時發現、及時制止和及時報告。

即便如此，新三板信披違規事件也在屢屢發生，華龍證券新三板負責人呂紅貞認為，“某些新三板企業信披質量較差，并非企業單一原因，其實是市場快速發展擴容與企業自身發展的矛盾，是新三板市場成長路上必經的陣痛期。”

專業董秘緊缺

當前，監管機構和中介機構對新三板予以高度重視，新三板企業與市場發展不匹配的現狀導致信披狀況更加令人擔憂。

在股轉公司成立之初，股轉公司對掛牌公司的日常監管就確立了“以信息披露為核心”、依托主辦券商持續督導的自律監管原則，主辦券商被置于新三板企業的“保姆”位置。

根據股轉公司發布的《非上市公眾公司監管指引》，將主辦券商制度作為核心安排，主辦券商不僅負責推薦企業掛牌，而且要在推薦企業掛牌后，從促進企業的發展與成長、提升企業內在價值出發，為企業提供持續的督導與服務。

主辦券商前期要將企業改造為符合股轉系統要求的公司，在掛牌之后，還要“扶上馬再送一程”。

不過，隨著市場對新三板的認可程度提高，新三板掛牌公司數量以年近200%的幅度擴張，目前已經達到4,332家，而主辦券商的數量僅僅有83家。呂紅貞告訴記者，“券商新三板目前人員缺口依舊較大，更多的券商人員的精力主要花在掛牌推薦業務上”，本就捉襟見肘的持續督導人員平均到各家新三板公司，很難進行完整覆蓋。

另外，一個更加現實的原因來自于成本壓力，據了解，目前，新三板券商推薦掛牌的費用在100萬-200萬之間，時間周期大概在3-6個月，工作內容大同小異，基本上是項目能夠做到無縫對接;而持續督導的費用大概在10萬/年左右，終身輔導，但是，各新三板公司規模、業務差異較大，造成券商很難程式化工作，產出比較低，所以，并非所有的券商都設立了持續督導團隊，也并非所有的券商都有專業的持續督導人員，像華龍證券那樣從2014年就成立持續督導團隊的就更加少了。

而新三板公司信息披露負責人水平的參差不齊更是阻礙了本就不太通暢的持續督導模式。據北京的一位券商投行人士透露，有不少新三板企業對資本市場的常識極度匱乏，將作為信息披露負責人的董秘(董事會秘書)當成董事長秘書，并不會考量專業知識和技能，隨意任命，造成與主辦券商的溝通障礙。

更有一部分新三板企業，并不能嚴格按照主辦券商的持續督導規則進行業務披露，隨意的信息披露造成公司被股轉系統的監管。今年9月，達仁資管未按照股轉公司要求，通過郵件申請重大資產重組暫停轉讓，導致了該公司股票盤中緊急停牌，而被股轉系統約見談話;據上述北京投行人士透露，新三板市場還曾發生過掛牌公司整體搬遷，聯系方式更改但是并未通知主辦券商，造成“失聯”的荒唐狀況。

對于新三板企業，也有信披違規的企業認為很無奈。股轉系統數據顯示，截至11月20日，新三板掛牌企業中，中小微企業占比95%，小微企業占比69%，受制于企業的規模體量和財務承受能力，有部分企業不愿拿出大量薪金和部分股份來聘請專業人員擔任信披負責人，而是從內部業務人員提拔，而這些人員囿于專業所限，并不一定完全勝任。

兼有市場經驗與信披能力的資深董秘本就鳳毛麟角，再加上能夠契合董秘要求的券商投行、律師、會計師等專業人員更多投身在新三板掛牌或交易的實務中，董秘來源缺口巨大，此時，熟悉新三板運作和信披的證券媒體業務人員，也引起了獵頭的注意。

還有一些新三板董秘，不能正確理解信披負責人的工作職能，或者不能約束公司高管，或者將自身定位為新聞發言人。

制度建設加速

不過，隨著新三板制度建設的不斷完善，新三板信披困局或將能緩解。

在11月24日，分層方案推出的同時，股轉系統副總經理隋強還宣布，新三板將實行“信息披露負責人考試”，董秘須持證上崗。

其中，在創新層，創新層信息披露負責人必須創新層資格證書，并要求董事會設立專門的管理機構，主辦券商應當每年至少對督導的掛牌公司的董秘或者信息披露負責人進行兩次培訓;在基礎層，董事會秘書或信息披露事務負責人應當取得基礎層資格證書，主辦券商應每年至少對督導的掛牌公司的董秘或者信息披露負責人進行一次培訓。

另外，方案還規定，創新層董秘要求專職崗位，基礎層不要求專職崗位。

隋強向經濟觀察報表示，關于設置董秘一職，股轉系統并非一刀切，而是根據創新層和基礎層的劃分，采取不同的要求和監管模式，同時，由于市場上越來越多的融資、并購、重組的需求，也會加大主辦券商持續督導的力量，用市場化的方式提高信披質量。

同時，在主辦券商的方面，股轉系統新規將使主辦券商督導更具動力。

10月21日，股轉公司發布實施新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》，允許新三板企業和主板券商解除持續督導協議，更換持續督導券商，將持續督導引入市場化體制。

而在此次分層方案的意見稿推出同時，股轉系統表示，鼓勵券商成立證券公司設立專業子公司，統籌開展新三板相關業務，并從推薦、持續督導、交易以及做市業務各環節對券商細化要求，提出要建立健全主辦券商激勵約束機制。

對此，有券商分析師表示，解除新三板企業和券商的持續督導綁定和鼓勵券商成立專業子公司是一系列可以配合的措施，股轉系統的目的是讓各家券商的持續督導業務形成競爭，引入市場化機制，提高券商持續督導動力，從而提高新三板公司的信披質量。“不過，這些規定發揮效率還需時間。”該分析師認為，“企業需要充分認識信披的重要性，券商也需要時間組建和磨合隊伍。”